一、《青島市開展合格境外有限合伙人試點工作暫行辦法》的制定背景和政策依據(jù)是什么？

出臺《青島市合格境外有限合伙人試點工作暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）主要是為了貫徹落實國家十一部委《關于印發(fā)青島市財富管理金融綜合改革試驗區(qū)總體方案的通知》（銀發(fā)[2014]38號）要求，積極穩(wěn)妥推進跨境財富管理發(fā)展，擴大人民幣在跨境財富管理中的使用，開展外匯管理改革創(chuàng)新試點，探索中國特色財富管理發(fā)展道路，加快青島市財富管理金融綜合改革試驗區(qū)建設?！掇k法》主要依據(jù)《青島市財富管理金融綜合改革試驗區(qū)總體方案》和中國人民銀行、國家外匯管理局對財富管理金融綜合改革試驗區(qū)《爭取國家支持政策清單（首批）》的回函意見。

二、青島市跨境財富管理工作小組的成員單位有哪些？

為推進試點《辦法》實施，在青島市財富管理金融綜合改革試驗區(qū)發(fā)展委員會框架內成立青島市跨境財富管理工作小組（以下簡稱工作小組），成員單位包括市金融辦、市商務局、市工商局、市發(fā)展改革委、市財政局、人民銀行青島市中心支行、青島外管局、青島銀監(jiān)局、青島證監(jiān)局、青島保監(jiān)局等，工作小組辦公室設在市金融辦。

三、什么是合格境外有限合伙人？

合格境外有限合伙人是指境外投資機構在境內設立投資機構作為一般合伙人，發(fā)起設立人民幣私募投資基金，向境內外投資人募集外幣資金或人民幣資金，結匯后或直接投資于境內的未上市企業(yè)、上市企業(yè)的非公開交易股權、可轉換債券、產(chǎn)業(yè)基金等。

四、什么是合格境外投資基金企業(yè)？什么是合格境外投資基金管理企業(yè)？二者可以采取怎樣的企業(yè)組織形式？

合格境外投資基金企業(yè)則是指經(jīng)工作小組研究，在本市由外國企業(yè)或個人參與投資設立的，以非公開方式向境內外投資者募集資金，投資于境內未上市企業(yè)、上市企業(yè)非公開交易股權、可轉換債券、產(chǎn)業(yè)基金及經(jīng)工作小組研究國家法律允許的其他投資范圍的企業(yè)。

合格境外投資基金管理企業(yè)是指經(jīng)工作小組研究，在本市由外國企業(yè)或個人參與投資設立的，以發(fā)起設立投資基金企業(yè)，或受托管理投資基金為主要經(jīng)營業(yè)務的企業(yè)。

合格境外投資基金管理企業(yè)可以采用公司制、有限合伙制等法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式；合格境外投資基金企業(yè)可以采用有限合伙制等法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式。

五、合格境外投資基金管理企業(yè)可從事的業(yè)務范圍是什么？

合格境外投資基金管理企業(yè)可從事的業(yè)務主要包括發(fā)起設立投資基金企業(yè)；受托管理投資基金企業(yè)的投資業(yè)務并提供相關服務；投資咨詢及經(jīng)工作小組研究或登記備案機關許可的其他相關業(yè)務。

六、合格境外投資基金企業(yè)可從事的業(yè)務范圍有哪些？

合格境外投資基金企業(yè)可從事以下主要業(yè)務：

（一）以自有資金投資于境內未上市企業(yè)、上市企業(yè)非公開交易股權、可轉換債券、產(chǎn)業(yè)基金及經(jīng)工作小組研究國家法律允許的其他投資范圍；

（二）為所投資企業(yè)提供管理咨詢；

（三）經(jīng)工作小組研究或登記備案機關認可的其他相關業(yè)務。

七、《辦法》中所稱的試點企業(yè)是什么？

試點企業(yè)是指經(jīng)工作小組研究，并按規(guī)定向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會履行了登記備案手續(xù)的合格境外投資基金企業(yè)，合格境外投資基金管理企業(yè)，或經(jīng)工作小組研究的法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式。

八、申請試點企業(yè)的境外投資者應具備下列條件？

具備以下條件的境外投資者為本辦法所指的“合格境外投資者”。

（一）具有健全的治理結構和完善的內控制度，近兩年未受到司法機關和相關監(jiān)管機構的處罰；

（二）境外投資者或其關聯(lián)實體具有相關的投資經(jīng)歷；

（三）應主要由境外主權基金、養(yǎng)老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）及投資基金公司，保險公司、銀行、證券公司及工作小組研究的其他境外機構投資者組成；

（四）按照“審慎、擇優(yōu)”的原則，申請設立合格境外投資基金企業(yè)的境外投資者，還應至少具備以下條件之一：

1、在其申請前的上一個會計年度，具備自有資產(chǎn)規(guī)模不低于1億美元或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于2億美元，有境外金融監(jiān)管部門頒發(fā)的資產(chǎn)管理牌照；

2、世界知名投資機構。

（五）試點工作要求的其他條件。

九、設立試點的企業(yè)如何提出申請？需提交哪些材料？

設立試點的企業(yè)，應向工作小組辦公室提出試點申請。工作小組辦公室對申請常年受理，不定期組織工作小組成員單位對申請試點企業(yè)進行集中研究，并在啟動程序后30個工作日內研究申請企業(yè)是否被納入試點范圍，并形成有關會議紀要。

申請人須遞交如下申請材料:

（一）試點申請書；

（二）試點企業(yè)資料。包括:非公開募集說明書、合伙協(xié)議（草案）、投資管理協(xié)議（草案）或企業(yè)章程、境內投資者簽署的資金認繳承諾書、主要投資管理人員（包括法定代表人、高管、投資企業(yè)執(zhí)行事務合伙人等）人選名單、簡歷等；

（三）經(jīng)所在國家公證機關公證并經(jīng)我國駐該國使（領）館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件，香港、澳門或臺灣地區(qū)投資者應依法提供經(jīng)當?shù)毓C機構公正的注冊登記或身份證明文件，投資者資信證明文件；

（四）境內托管銀行的有關資料及與托管銀行簽署的意向性文件，境內外基金管理人的有關資料及與境內基金管理人簽署的意向性文件；

（五）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函等。

十、納入試點范圍的企業(yè)按什么程序辦理相關手續(xù)？

被納入試點范圍的企業(yè)按照一下路徑辦理相關手續(xù)：

（一）設立公司制合格境外投資基金（管理）企業(yè)的，到市商務局辦理《外商投資企業(yè)批準證書》。準入審批的公司制合格境外投資基金（管理）企業(yè)憑《外商投資企業(yè)批準證書》等材料，到工商部門申請辦理登記注冊，并在取得工商營業(yè)執(zhí)照后到人民銀行青島市中心支行、青島外管局辦理跨境人民幣登記或外匯結算等手續(xù)；

（二）設立合伙制合格境外投資基金（管理）企業(yè)的，到工商部門申請辦理登記注冊，在取得工商營業(yè)執(zhí)照后到青島外管局、人民銀行青島市中心支行辦理外匯結算或跨境人民幣登記等手續(xù)。

十一、試點企業(yè)開立外匯托管賬戶有何要求？開立托管賬戶需提交什么材料？

試點企業(yè)在境內托管銀行開立人民幣賬戶和外匯賬戶。所有賬戶均應納入托管范圍，試點企業(yè)應授權境內托管銀行對該類托管賬戶進行實際控制。

開立外匯托管賬戶需提交下列材料:

（一）企業(yè)資格批復文件；

（二）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；

（三）企業(yè)組織機構代碼證；

（四）企業(yè)稅務登記證；

（五）企業(yè)負責人或者委派代表的有效身份證件；

（六）企業(yè)外匯登記協(xié)議辦理憑證；

（七）托管銀行合理要求的其他文件。

開立人民幣托管賬戶應按照《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等人民幣賬戶管理的有關規(guī)定，開立人民幣專用存款賬戶。

十二、申請試點的境內托管銀行應具備下列條件？

（一）有外匯指定銀行資格和經(jīng)營人民幣業(yè)務資格的境內銀行；

（二）最近一個會計年度實收資本不少于人民幣三十億元或等值貨幣；

（三）有足夠的熟悉境內外托管業(yè)務的專職人員；

（四）具備安全托管資產(chǎn)的條件；

（五）具備安全、高效的清算能力；

（六）有完善的內部稽核監(jiān)控制度和風險控制制度；

（七）最近三年內未受到監(jiān)管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監(jiān)管機構的立案調查；

（八）最近三年內無重大違反外匯管理規(guī)定的記錄；

（九）工作小組要求的其他條件。

申請試點的托管銀行應當首先向工作小組提出申請，經(jīng)工作小組研究后方可辦理相關托管業(yè)務。

十三、申請試點的境內托管銀行其職責有哪些？

申請試點的境內托管銀行其職責包括但不限于以下七個方面:

（一）為試點企業(yè)開設相關銀行賬戶，安全托管試點企業(yè)銀行賬戶內資金；

（二）辦理試點企業(yè)的有關跨境人民幣收支或跨境收匯、付匯和結匯、售匯業(yè)務;按相關規(guī)定進行國際收支申報；涉及跨境人民幣業(yè)務的，還需報送跨境人民幣業(yè)務信息。

（三）境內托管銀行在業(yè)務機制和流程上保證自有資金及托管的其他資產(chǎn)與托管的試點企業(yè)的資產(chǎn)完全隔離；

（四）按照有關法律法規(guī)、合伙協(xié)議、投資管理協(xié)議的約定執(zhí)行基金管理人的指令，及時辦理清算、交割事宜；

（五）依法監(jiān)督基金管理人的投資運作，確保基金按照有關法律法規(guī)、合伙協(xié)議、投資管理協(xié)議約定的投資目標和限制進行管理；如發(fā)現(xiàn)投資指令或資金匯出匯入違法、違規(guī)，應及時向工作小組辦公室報告；

（六）保存境內外投資者的資金匯出、匯入、兌換、收匯、付匯、資金往來、委托及成交記錄等相關資料，其保存時間應當不少于10年；并定期將上述情況向工作小組辦公室匯報；

（七）工作小組根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他職責。

十四、試點企業(yè)開立外匯托管賬戶有何要求？開立托管賬戶需提交什么材料？

試點企業(yè)在境內托管銀行開立人民幣賬戶和外匯賬戶。所有賬戶均應納入托管范圍，試點企業(yè)應授權境內托管銀行對該類托管賬戶進行實際控制。

開立外匯托管賬戶需提交下列材料:

（一）企業(yè)資格批復文件；

（二）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；

（三）企業(yè)組織機構代碼證；

（四）企業(yè)稅務登記證；

（五）企業(yè)負責人或者委派代表的有效身份證件；

（六）企業(yè)外匯登記協(xié)議辦理憑證；

（七）托管銀行合理要求的其他文件。

開立人民幣托管賬戶應按照《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等人民幣賬戶管理的有關規(guī)定，開立人民幣專用存款賬戶。

十五、試點企業(yè)的基金管理人需具備什么條件？

試點企業(yè)應選擇一家境內企業(yè)作為基金管理人，基金管理人應具備下列條件:

（一）配備專門從事基金管理業(yè)務的部門或團隊，并有足夠熟悉境外基金管理業(yè)務的專職人員；

（二）有完善的內部稽核監(jiān)控制度和風險控制制度；

（三）最近三年未受到監(jiān)管機構的重大處罰，無重大事項正在接受司法部門、監(jiān)管機構的立案調查。

十六、試點企業(yè)的境內基金管理人應履行什么職責？

試點企業(yè)的境內基金管理人應履行的職責包括但不限于：

（一）依照基金的估值政策和流程計算基金的資產(chǎn)凈值；

（二）維護基金的財務賬簿和記錄，并可提供完整的基金執(zhí)行的交易記錄；

（三）維護與試點企業(yè)交易有關的、支持基金的資產(chǎn)凈值計算的所有文件；

（四）提供與權益的發(fā)行、轉移和贖回有關的登記及過戶代理服務并執(zhí)行相關操作。

十七、試點企業(yè)辦理購匯業(yè)務時有何要求?

試點企業(yè)須在工作小組批準的額度范圍內在境內托管銀行辦理購匯業(yè)務，并須遵循按需購匯、額度管理和風險提示的原則。

十八、試點企業(yè)進行利潤分配或清算撤資時有何要求?

試點企業(yè)可按照公司章程或合伙協(xié)議的約定進行利潤分配或清算撤資。

十九、納入試點范圍的企業(yè)按什么程序辦理相關手續(xù)？

被納入試點范圍的企業(yè)按照一下路徑辦理相關手續(xù)：

（一）設立公司制合格境外投資基金（管理）企業(yè)的，首先到市商務局辦理《外商投資企業(yè)批準證書》，然后憑《外商投資企業(yè)批準證書》等材料，到工商部門申請辦理登記注冊，最后在取得工商營業(yè)執(zhí)照后到青島外管局、人民銀行青島市中心支行辦理外匯結算或跨境人民幣登記等手續(xù)；

（二）設立合伙制合格境外投資基金（管理）企業(yè)的，首先到工商部門申請辦理登記注冊，在取得工商營業(yè)執(zhí)照后到青島外管局、人民銀行青島市中心支行辦理外匯結算或跨境人民幣登記等手續(xù)。

二十、試點企業(yè)以人民幣對外投資的有何要求？

需按照中國人民銀行關于跨境人民幣管理有關規(guī)定履行有關登記、備案和信息報送義務。

二十一、試點企業(yè)以哪些幣種計價并披露資產(chǎn)凈值及相關信息？

試點企業(yè)可以人民幣、美元等主要幣種計價并披露資產(chǎn)凈值及相關信息。涉及幣種之間轉換的，應披露匯率數(shù)據(jù)來源，并保持一致性。如果出現(xiàn)改變，應予以披露并說明改變的理由。人民幣對主要外匯的匯率應以報告期末最后一個估值日中國人民銀行或其授權機構公布的人民幣匯率中間價為準。

二十二、非公開募集說明書應披露哪些信息？

非公開募集說明書應披露一下信息：

（一）披露試點企業(yè)相關信息，內容應包括但不限于:企業(yè)名稱、注冊地址、辦公地址、法定代表人或執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、成立時間、境外相關實體最近一個會計年度資產(chǎn)管理規(guī)模、聯(lián)系人及電話、傳真、電子郵箱、主要投資管理人員教育背景、從業(yè)經(jīng)歷、取得的從業(yè)資格和專業(yè)職稱介紹等。

試點企業(yè)運作期間涉及主要投資管理人員變動的，應及時報告工作小組辦公室。

（二）披露托管銀行和基金管理人相關信息，內容應包括但不限于: 托管銀行和基金管理人名稱、注冊地址、辦公地址、法定代表人、成立時間、最近一個會計年度實收資本、托管資產(chǎn)規(guī)模、基金管理規(guī)模、信用等級等。

二十三、試點企業(yè)應按照哪些原則披露投資事項？

試點企業(yè)應按照一下原則披露投資事項：

（一）應在非公開募集說明書中詳細說明投資策略以及該項策略用到的金融工具，并對相關金融工具進行介紹；

（二）如投資境外基金的，應披露基金與境外基金之間的費率安排；

（三）如參與融資融券、回購交易，應在非公開募集說明書中按照有關規(guī)定進行披露，并應明確披露所用杠桿比率；

（四）應在非公開募集說明書中對投資境外市場可能產(chǎn)生的下列風險進行披露:境外市場風險、政府管制風險、流動性風險、匯率風險、利率風險、衍生品風險、操作風險、會計核算風險、稅務風險、交易結算風險、法律風險等，披露的內容應包括以上風險的定義、特征、可能發(fā)生的后果；

（五）應按照有關規(guī)定對代理投票的方針、程序、文檔保管進行披露。

二十四、基金份額的申購、贖回價格的確定有何要求？

基金份額的申購、贖回價格，依據(jù)申購、贖回日基金份額凈值加、減有關費用計算，并由基金管理人審核后出具。

二十五、試點企業(yè)是否需設定基金鎖定期？

試點企業(yè)應設定至少六個月的基金鎖定期，鎖定期滿后，可按照合伙協(xié)議約定進行基金的申購和贖回。

試點企業(yè)收到的投資本金及收益，須得到基金管理人審核確定。

二十六、由于日后續(xù)約或追加投資導致試點企業(yè)受批額度不足的，應如何處理？

試點企業(yè)須重新向市工作小組辦公室申請追加額度或新設合格境內投資基金企業(yè)。

二十七、試點企業(yè)開展投資業(yè)務的原則是什么？

試點企業(yè)要充分考慮市場風險和法律風險，按照自負盈虧、自擔風險的原則規(guī)范開展投資業(yè)務。

二十八、試點企業(yè)發(fā)生哪些事項時，應及時在青島市場主體信用信息公示平臺進行公示？

試點企業(yè)在下列登記事項發(fā)生變更時，應及時在青島市場主體信用信息公示平臺進行公示:

（一）變更經(jīng)營范圍；

（二）變更合伙人；

（三）增加或減少認繳或實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限；

（四）變更合伙企業(yè)類型；

（五）試點企業(yè)辦理注銷時。

二十九、工作小組如何監(jiān)督管理試點企業(yè)？

工作小組負責試點工作的監(jiān)督管理，各相關成員單位根據(jù)各自職能負責相關管理工作。

試點企業(yè)在證券監(jiān)督監(jiān)管部門指導下，接受行業(yè)自律管理。鼓勵試點企業(yè)組建行業(yè)協(xié)會，通過行業(yè)自律實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展。工作小組辦公室可以通過信函、電話詢問、走訪或向境內托管銀行和基金管理人征詢等方式，了解試點企業(yè)情況，并建立社會監(jiān)督機制。

違反本辦法規(guī)定的試點企業(yè)，工作小組辦公室應會同有關部門進行調查。情況屬實的，工作小組辦公室應責令其限期整改；逾期未改正的，工作小組辦公室應向社會公告，并會同相關部門依法進行查處，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

三十、對于申請試點的合格境外投資基金（管理）企業(yè)的注冊地有何要求？

必須注冊在青島市。