青島財經(jīng)日報/青島財經(jīng)網(wǎng)記者 林紅

在將名下的整棟大樓賣給他人后，身在外地的一家公司法定代表人委托買房人辦理隨后的相關手續(xù)，買房人以該公司的名義與一家裝飾設計公司簽訂了大樓裝飾工程合同，但在裝修施工過程中工作人員屢遭樓內(nèi)現(xiàn)有業(yè)主的阻撓，致使工程無法繼續(xù)。為此，該裝飾設計公司一紙訴狀將這家公司、其法定代表人及買房人一起告上法庭。買房人是否獲得該公司的合法授權簽訂裝修合同，該公司及其法定代表人是否應當承擔責任，如果應擔責是何種責任？此案可謂爭議不斷。

回放：法定代表人賣樓惹來官司

2013年2月19日，青島某公司法定代表人阮某將其個人所有的位于市南區(qū)的一棟樓房賣給楊某，雙方簽訂了房屋買賣合同。因阮某常年在外地居住，無法親自回青辦理相關事宜，于是委托楊某代為辦理該樓的產(chǎn)權過戶、裝修及樓內(nèi)現(xiàn)有人員清退等事宜。阮某在授權委托書上簽名并加蓋其公司公章。后阮某又與楊某簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定阮某將其持有的該公司96%的股權無償轉(zhuǎn)讓給楊某。隨后，兩人辦理了該公司相關證件資料的移交手續(xù)，并將公章等物品交給楊某。

同年3月9日，楊某作為該公司的代理人與成都某裝飾設計公司簽訂辦公樓建筑裝飾勞務合同，由裝飾設計公司對整棟大樓進行裝潢。合同詳細載明雙方的權利義務、付款方式及違約責任，并分別加蓋了兩公司的公章。在進場施工前，裝飾設計公司依約向該公司交納了20萬元履約保證金，并代付了3萬元圖紙設計費。

半個月后，裝飾設計公司進駐大樓開始施工，但在清退樓內(nèi)原有業(yè)主過程中遭到多方阻撓，工程被迫中斷并一拖再拖。見此情景，裝飾設計公司在2013年4月23日向該公司發(fā)出施工聯(lián)系函，告知工程無法繼續(xù)開展已造成誤工、經(jīng)濟等損失，希望該公司設法解決。

2013年5月22日，該公司向裝飾設計公司發(fā)出停工函：“由于你公司工程隊人員在施工中受到現(xiàn)住本樓內(nèi)的業(yè)主多次阻止，導致你公司無法正常工作運行，屬我方種種原因調(diào)整未果，現(xiàn)因此情況，我公司決定停止本次合同各項工程的進行，以免帶來更多的經(jīng)濟損失。”收到停工函后，裝飾設計公司從樓內(nèi)撤離。此后，楊某作為該公司代理人與裝飾設計公司就前期裝修產(chǎn)生的51960元費用及132200元工人工資進行了核對確認以便日后結(jié)算。

庭審：原告索賠65萬元違約金

由于在大樓前期施工中投入了大量人力、物力，為挽回損失，裝飾設計公司將該公司、阮某和楊某一并告上法庭，要求三被告共同償還先期交納的20萬元履約保證金、3萬元圖紙設計費和工人工資、工程勞務承包費和餐飲住宿等費用共計257448元及65萬元違約金。

庭審中，對裝飾設計公司的主張，被告該公司辯稱是楊某擅自使用其公章簽訂的裝修合同，屬于無權代理行為。楊某收取的20萬元履約保證金應視為其個人行為，與該公司無關。“我不應該是合同權利義務主體，且對楊某與裝飾設計公司簽訂的合同毫不知情。”庭審中，此案另一被告阮某表示，其未授權楊某重新裝修大樓事后也未追認，應由楊某自己承擔責任。庭審中，楊某經(jīng)依法傳喚既未到庭參加訴訟，也未在答辯期內(nèi)提交意見。

記者了解到，被告該公司的注冊資本為545萬元，其法定代表人阮某以其名下的 4套房產(chǎn)作價525萬元出資，持股96%。由于種種原因，阮某用于出資的房產(chǎn)并未辦理產(chǎn)權過戶手續(xù)，現(xiàn)仍登記在其本人名下。

焦點：買房人是否取得合法授權？

綜合庭審查明的情況及雙方的訴辯主張，法院認為此案有4個爭議焦點：即楊某是否取得被告該公司的合法授權；阮某是否應承擔連帶責任；被告該公司應否擔責；裝飾設計公司訴請的具體數(shù)額應如何認定。

對第一個問題，法院認為，阮某與楊某簽訂的房屋買賣授權委托書明確載明委托楊某辦理大樓的管理與裝修等事宜。該授權委托由阮某簽字并加蓋了其公司的公章，能夠確認楊某已取得合法授權。該公司在楊某代理其與裝飾設計公司簽署的一系列合同、收條、工人工資明細表、工程勞務承包費結(jié)算單等材料上加蓋公章，作為合同善意相對人裝飾設計公司有理由相信楊某具有合法授權，因此，即使楊某獲得的授權不是源自該公司，其代理行為也構(gòu)成表見代理，被告該公司應承擔代理行為的相應法律后果。

此案中，阮某應承擔哪些責任？法院認為，阮某在其公司設立時以自己所有的4套房產(chǎn)作價出資，但未辦理產(chǎn)權過戶手續(xù)，屬于未履行出資義務的行為?！豆痉ā芬?guī)定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持”。據(jù)此，阮某應當在未出資的525萬元本息范圍內(nèi)對裝飾設計公司的債務承擔補充賠償責任。

對被告該公司應承擔的責任，法院認為，公司股東及股權變更不影響公司對外承擔責任，因此，阮某與楊某簽署的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不影響該公司對外擔責。

關于裝飾設計公司主張的賠償數(shù)額，法院認為，裝飾設計公司與該公司簽訂的裝飾合同系雙方真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，雙方均應履行約定的權利義務。簽約后，裝飾設計公司依約向該公司交納了20萬元履約保證金并代付了3萬元設計費，但在履行合同過程中，該公司向裝飾設計公司發(fā)出停工函，表明由于自己的原因?qū)е潞贤荒芾^續(xù)履行，裝修工程已不具備完工條件，故應返還履約保證金和設計費。裝修工程實發(fā)工人工資132200元、拆除費用總額為51960元，這些費用已經(jīng)該公司確認，法院予以支持。因該公司單方原因?qū)е卵b飾設計公司的預期利益無法實現(xiàn)，構(gòu)成違約，應承擔違約責任。此案中，裝飾設計公司訴請的違約金數(shù)額過分高出實際損失，法院不予支持，酌定被告該公司向裝飾設計公司賠償工人工資及勞務承包費用的30%（184160元×30%=55248元）作為違約金。

判決：公司與法定代表人共同擔責

據(jù)此，法院一審判決：被告該公司向原告裝飾設計公司償還履約保證金20萬元和設計費3萬元，并以23萬元為基數(shù)支付利息，同時，賠付工人工資132200元、勞務承包費用51960元及違約金55248元。被告阮某在其未出資的525萬元本息范圍內(nèi)對該公司的欠款承擔補充賠償責任。