7月至今，已有數(shù)家公司股價(jià)在披露重組方案之前出現(xiàn)明顯異動(dòng)

部分股價(jià)提前異動(dòng)的重組失敗案例  郭晨凱 制圖

再隱蔽的內(nèi)幕交易，最終都逃不過(guò)監(jiān)管。

近日，“光伏茅”隆基綠能創(chuàng)始人之一李春安涉嫌內(nèi)幕交易被調(diào)查，引來(lái)市場(chǎng)嘩然。目前李春安一案的詳盡信息尚未披露，但值得關(guān)注的是，一度銷(xiāo)聲匿跡的重組前股價(jià)異動(dòng)現(xiàn)象再現(xiàn)江湖。據(jù)上海證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，7月至今，已有數(shù)家公司在披露重組方案之前，股價(jià)出現(xiàn)了明顯異動(dòng)，個(gè)別公司甚至接連漲停。這一情況在引發(fā)市場(chǎng)熱議的同時(shí)，也引起了監(jiān)管層密切關(guān)注，“是否存在內(nèi)幕交易”“內(nèi)幕信息是否提前泄露”等直截了當(dāng)?shù)膯?wèn)題，頻頻出現(xiàn)在監(jiān)管問(wèn)詢函件中。

“近幾年，由于賺錢(qián)效應(yīng)不佳，已少有資金埋伏重組題材。近期，接連幾單重組提前異動(dòng)，有些看不懂。不過(guò)，監(jiān)管對(duì)內(nèi)幕交易一直持‘零容忍’態(tài)度?！庇腥掏缎袠I(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者。

值得進(jìn)一步深思的是，監(jiān)管高壓之下，為何并購(gòu)重組內(nèi)幕交易現(xiàn)象仍屢禁不絕？在上市公司數(shù)量持續(xù)增加態(tài)勢(shì)下，監(jiān)管資源的有限性日趨凸顯，如何提升監(jiān)管、稽查、處罰的效力與水平，確?！傲闳萑獭崩砟畹靡郧袑?shí)貫徹，頗值得研究。

重組前夕股價(jià)大漲

曾在重組上屢敗屢戰(zhàn)的同達(dá)創(chuàng)業(yè)，8月初發(fā)布了先鋒綠能借殼方案。除了交易標(biāo)的行業(yè)屬性頗受關(guān)注外，同達(dá)創(chuàng)業(yè)在重組停牌前的股價(jià)異動(dòng)同樣引發(fā)爭(zhēng)議。

7月18日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)開(kāi)盤(pán)大漲，幾乎一瞬間，股價(jià)漲幅就超過(guò)5%，很快大量買(mǎi)單涌入，開(kāi)盤(pán)后僅20分鐘，股價(jià)就死死封在漲停板上，直至收盤(pán)。此前的7月14日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)尾盤(pán)異動(dòng)，剛過(guò)14點(diǎn)突然出現(xiàn)大量買(mǎi)單，股價(jià)直線拉升，立刻漲停。

就在市場(chǎng)猜測(cè)漲停原因時(shí)，同達(dá)創(chuàng)業(yè)7月18日晚宣布停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。8月2日，公司發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份并支付現(xiàn)金收購(gòu)先鋒綠能100%股權(quán)。此次交易構(gòu)成重組上市，交易完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將從建材銷(xiāo)售及投資與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)變更為綜合能源的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及服務(wù)。

同達(dá)創(chuàng)業(yè)并非近期孤例。

7月7日至13日的5個(gè)交易日內(nèi)，遠(yuǎn)望谷走出3個(gè)漲停板。7月13日晚間，公司在異動(dòng)公告中透露，公司擬籌劃收購(gòu)或其他事項(xiàng)。目前該事項(xiàng)仍處于初步接洽階段，尚未簽署任何書(shū)面協(xié)議，相關(guān)事項(xiàng)尚存在重大不確定性?；蛟S是自感說(shuō)得不夠明白，7月14日一早，公司補(bǔ)充了擬收購(gòu)標(biāo)的的更多信息，稱其主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售電力安全產(chǎn)品。

除了重組信息，個(gè)別公司還出現(xiàn)了股價(jià)先異動(dòng)，再公布對(duì)公司有重大影響的消息的情況。例如，奧維通信8月1日至11日9個(gè)交易日中，有7個(gè)交易日漲停。其間，公司先是發(fā)出異動(dòng)公告，表示沒(méi)有應(yīng)披露而未披露信息。可在8月11日晚間，公司在回復(fù)關(guān)注函時(shí)表示，控股股東瑞麗灣所持有的公司股份已全部被質(zhì)押、凍結(jié)，隨著破產(chǎn)清算推進(jìn)，瑞麗灣所持股份將被處置，導(dǎo)致公司實(shí)控權(quán)變更。

該消息一出，奧維通信股價(jià)“見(jiàn)光死”——8月12日大幅高開(kāi)后立刻殺跌，最終跌停收盤(pán)，次交易日，股價(jià)再度跌停。

滬上某私募人士表示，重組是公司重大事項(xiàng)，上市公司必須做好信息保密工作?？缮厦孢@些案例，交易還沒(méi)發(fā)布，股價(jià)就大漲，公告一發(fā)布就“見(jiàn)光死”，是誰(shuí)先知先覺(jué)在“搶吃”？

各路資金“未卜先知”

既然股價(jià)提前異動(dòng)，是因?yàn)橹亟M等重大動(dòng)作，那么，另一個(gè)問(wèn)題浮出水面：是誰(shuí)提前知道了重組消息，以至搶籌搶出漲停板？

對(duì)于這一問(wèn)題，同達(dá)創(chuàng)業(yè)給出的回答很官方。公司表示，經(jīng)內(nèi)幕信息知情人自查，自2022年1月19日至2022年7月19日，知情人不存在買(mǎi)賣(mài)公司股票的情形。但公司也提示，上交所和證監(jiān)會(huì)可能將對(duì)公司股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，因此本次交易存在因股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、中止或取消交易的風(fēng)險(xiǎn)。

8月9日，同達(dá)創(chuàng)業(yè)董秘薛玉寶在重組媒體說(shuō)明會(huì)中稱，盡管公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度和保密措施，在協(xié)商確定本次交易的過(guò)程中，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少和避免內(nèi)幕信息的傳播，但不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能。

“公司的表態(tài)很明確，公司層面已經(jīng)按照規(guī)則做好了信息管理和保密工作，但股價(jià)漲成這樣，萬(wàn)一有人提前知道進(jìn)行了內(nèi)幕交易，那肯定要追責(zé)?！鄙鲜鐾缎胸?fù)責(zé)人說(shuō)。

盡管目前沒(méi)有明確指向，但從股東戶數(shù)變化等細(xì)節(jié)中還是能夠發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡。例如，同達(dá)創(chuàng)業(yè)6月30日的股東戶數(shù)為9538，7月18日降至8629，明顯有吸籌跡象。可當(dāng)方案發(fā)布后，公司股價(jià)大幅下挫，籌碼迅速分散，8月10日，公司股東戶數(shù)為11011，較停牌前增加了27.6%。

除了籌碼變化這一視角，重組前重要股東的交易同樣引人關(guān)注。

上交所8月5日向風(fēng)范股份發(fā)出問(wèn)詢函，指出上海伊洛私募基金管理有限公司-紅橡金麟伊洛1號(hào)私募基金在風(fēng)范股份重組停牌前，通過(guò)大宗交易方式自控股股東范建剛處買(mǎi)入1.79%公司股份?！坝袌?bào)道稱，上海伊洛曾于2020年買(mǎi)入上市公司股票，買(mǎi)入的時(shí)間、金額與同期控股股東大宗交易減持的時(shí)間、金額較為吻合。”

風(fēng)范股份對(duì)此表示否認(rèn)，公司于8月20日回復(fù)表示，范建剛因資金需求而減持股票，而受讓方上海伊洛看好公司股票行情預(yù)期，雙方磋商達(dá)意。公司稱，本次重組事項(xiàng)已嚴(yán)格按照規(guī)定，及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)備，且嚴(yán)格做好信息保密工作，不存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

重組告吹個(gè)人受罰

上市公司擬并購(gòu)重組的隱秘信號(hào)，被部分資金提前捕捉到，導(dǎo)致公告未出但股價(jià)已起飛的現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)，這種破壞交易秩序、侵害市場(chǎng)公平公正的行為自然惹得“天怒人怨”。頂著監(jiān)管質(zhì)疑、輿論怒火，公司的重組游戲并不一定能繼續(xù)玩下去。

比如此前鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的國(guó)金、國(guó)聯(lián)證券合并事件，兩家券商于2020年9月20日公告稱，擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，但耐人尋味的是，9月18日兩家公司股價(jià)均已強(qiáng)勢(shì)上攻。

風(fēng)口浪尖之下，這樁帶有明顯內(nèi)幕交易痕跡的重組最終折戟。當(dāng)年9月25日，在例行新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)表示已關(guān)注到國(guó)聯(lián)、國(guó)金合并中可能涉內(nèi)幕交易情況，并且根據(jù)相關(guān)規(guī)定要求公司自查，提交內(nèi)幕信息知情人名單，啟動(dòng)了核查程序。隨后，國(guó)金證券、國(guó)聯(lián)證券公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組。

至于終止的原因，國(guó)聯(lián)證券表示，是由于交易相關(guān)方未能就本次重大資產(chǎn)重組方案的部分核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)。11月20日，國(guó)聯(lián)證券被證監(jiān)會(huì)出具監(jiān)管警示函，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，國(guó)聯(lián)證券在籌劃重大資產(chǎn)重組過(guò)程中存在以下問(wèn)題：一是未有效評(píng)估監(jiān)管政策，對(duì)重組備選方案準(zhǔn)備不足；二是未審慎評(píng)估對(duì)證券市場(chǎng)的影響。

公司重組告吹，“火中取栗”的個(gè)人也難以全身而退。近期最高人民檢察院發(fā)布的內(nèi)幕交易虧損仍被重罰的證券犯罪案件，為執(zhí)意“玩火”的個(gè)人敲響了警鐘。

2022年8月10日，最高檢發(fā)布第三批涉案企業(yè)合規(guī)典型案例，其中一例為“王某某泄露內(nèi)幕信息、金某某內(nèi)幕交易案”。王某某作為公司董秘，兩次向其好友金某某泄露重組計(jì)劃和時(shí)間進(jìn)程。金某某獲取內(nèi)幕信息后，為非法獲利，于2017年2月9日緊急籌集資金，使用本人證券賬戶買(mǎi)入C公司股票8.37萬(wàn)股，成交金額411萬(wàn)余元，復(fù)牌后陸續(xù)賣(mài)出，金某某虧損合計(jì)人民幣50余萬(wàn)元。

2022年1月28日，北京市第二中級(jí)法院作出一審判決，以泄露內(nèi)幕信息罪判處王某某有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金10萬(wàn)元，以內(nèi)幕交易罪判處金某某有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金20萬(wàn)元。

最高檢表示，資本市場(chǎng)是信息市場(chǎng)加信心市場(chǎng)，健全內(nèi)幕信息保密合規(guī)管理，是提振投資信心的重要體現(xiàn)。但內(nèi)幕交易案件暴露出，企業(yè)內(nèi)幕信息保密管理缺失會(huì)引起內(nèi)幕信息泄密風(fēng)險(xiǎn)，誘發(fā)內(nèi)幕交易，在擾亂證券市場(chǎng)秩序的同時(shí)，侵害了廣大投資者的合法權(quán)益。尤其是作為上市公司交易對(duì)方的非上市公司，在行政監(jiān)管相對(duì)薄弱的情況下，更應(yīng)該加強(qiáng)自身合規(guī)管理。

來(lái)源：上海證券報(bào)

責(zé)任編輯：林紅