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無(wú)公司股東會(huì)或董事會(huì)決議 原告訴請(qǐng)變更法定代表人被駁回

股權(quán)變更后,未經(jīng)公司決議,訴訟請(qǐng)求變更法定代表人,能否得到法院支持?近日,青島市即墨區(qū)人民法院對(duì)此案作出一審判決:被告李某某支付原告姜某某、程某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款310萬(wàn)元及相應(yīng)利息損失,并協(xié)助原告姜某某、程某某依法辦理相關(guān)股權(quán)變更工商登記手續(xù),駁回原告姜某某、程某某關(guān)于變更法定代表人等其他訴訟請(qǐng)求。

據(jù)了解,2009年6月,姜某某、程某某夫妻二人注冊(cè)成立了一家快遞公司,姜某某占20%股權(quán),程某某占80%股權(quán),姜某某為公司法定代表人。2017年9月,作為甲方的姜某某與作為乙方的李某某簽訂股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議,并約定:李某某擬以700萬(wàn)元購(gòu)買姜某某所擁有的目標(biāo)公司70%股權(quán)(其中姜某某的20%全部股權(quán)、程某某名下50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某),但對(duì)法定代表人的變更沒有約定。后李某某按約支付姜某某390萬(wàn)元,并參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)、管理等事項(xiàng)。但雙方一直未辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記。此后,雙方就公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生糾紛。后姜某某、程某某將李某某訴至即墨法院,要求被告李某某支付剩余股權(quán)收購(gòu)款310萬(wàn)元及利息,并協(xié)助辦理公司股權(quán)及法定代表人工商登記變更手續(xù)。

法院審理后認(rèn)為,雙方簽訂的股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議合法有效,雙方均應(yīng)依約誠(chéng)信履行合同義務(wù),李某某欠付姜某某、程某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款310萬(wàn)元屬實(shí),應(yīng)予支持。關(guān)于股權(quán)變更事宜因雙方無(wú)異議,法院予以支持。對(duì)于法定代表人的變更訴訟請(qǐng)求,雖然時(shí)任目標(biāo)公司的法定代表人姜某某已將其名下的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李某某,但因雙方合同對(duì)此沒有明確的約定,且目標(biāo)公司也無(wú)相關(guān)股東會(huì)決議,李某某也不同意變更,因此對(duì)該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求,法院不予支持。

據(jù)此,法院作出上述判決。目前,該判決已生效。

【法官說法】

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第六十一條規(guī)定,依照法律或者法人章程的規(guī)定,代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人為法人的法定代表人。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第十三條規(guī)定,公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,并依法登記,公司法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。由此可見,公司的法定代表人并非一定要由公司的股東擔(dān)任,可以聘請(qǐng)具有完全民事行為能力且不存在相應(yīng)資格限制的經(jīng)理?yè)?dān)任。公司法定代表人的變更,也不是由公司原法定代表人決定的,依法應(yīng)當(dāng)通過由符合公司章程規(guī)定的表決比例的公司股東會(huì)或公司董事會(huì)決議予以決定。本案中,原告姜某某、程某某并未提交相關(guān)的公司內(nèi)部決議,故原告姜某某、程某某關(guān)于變更法定代表人的訴訟請(qǐng)求,法院不予支持。

青島財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)/首頁(yè)新聞?dòng)浾?張海杰 臧劍  通訊員  國(guó)德錫  安睿

責(zé)任編輯:林紅

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