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改革重塑獨董生態(tài) 上市公司治理將步入新階段

上市公司獨董制度改革大幕拉開。為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》(以下簡稱《意見》),4月14日,證監(jiān)會就《上市公司獨立董事管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)公開征求意見,《辦法》從獨董事前聘任、事中履職、事后責(zé)任認(rèn)定等各環(huán)節(jié)具體要求進(jìn)行明確。同時,滬深北交易所就相關(guān)規(guī)則征求意見,為實踐提供詳細(xì)的操作性指導(dǎo)。

“隨著全面注冊制的穩(wěn)步推進(jìn),上市公司治理進(jìn)入精細(xì)推進(jìn)、精準(zhǔn)發(fā)力的新階段。”清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長田軒對《證券日報》記者說,獨董制度改革后,將改變以往獨董獨立性不強(qiáng)、專業(yè)性不足、履職不充分等市場形態(tài),在權(quán)利意識、責(zé)任意識、風(fēng)險意識的深層次覺醒中,帶領(lǐng)我國上市公司治理走入與經(jīng)濟(jì)發(fā)展同頻的高質(zhì)量新階段。在此基礎(chǔ)上,獨董制度將與多項市場改革政策形成“組合拳”,進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu),提升治理水平,促進(jìn)上市公司長期健康高質(zhì)量發(fā)展。

撕掉“花瓶”標(biāo)簽

打牢獨立、專業(yè)根基

此次改革建立了獨董資格認(rèn)定制,全鏈條優(yōu)化獨董選任機(jī)制,要求獨董切實具備獨立性和專業(yè)性。

田軒表示,《辦法》對獨董資格認(rèn)定要求更加詳細(xì),限制性條款更多。為保證獨立董事獨立性,增加了重大業(yè)務(wù)往來、提供實質(zhì)性服務(wù)、原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事等情況的排除性規(guī)定,并要求獨立董事年度獨立性自查。

“同時明確獨董資格的申請、審查、公開等要求,加強(qiáng)資格認(rèn)定工作,隨著市場變化發(fā)展需要,可打牢獨董獨立性的根基,并進(jìn)一步提升獨董專業(yè)素質(zhì),徹底撕掉既不獨立、又不‘懂事’的‘花瓶’標(biāo)簽,切實發(fā)揮獨董制度在公司治理中的關(guān)鍵作用。”田軒進(jìn)一步表示。

“獨立董事的任職資格方面,更加強(qiáng)調(diào)了獨立董事的履職能力,包括獨立性、專業(yè)能力、履職時間等更加明確。特別是《辦法》將獨董的兼職家數(shù)由五家縮減為三家。此外,對于獨立董事任職資格進(jìn)行動態(tài)檢查,有助于確保獨立董事的獨立性?!北本﹪視媽W(xué)院教授崔志娟對《證券日報》記者表示。

廣西大學(xué)副校長、南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示,《辦法》提出探索建立獨董信息庫,鼓勵具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗和財務(wù)會計、金融、法律等業(yè)務(wù)專長且具有較高聲譽(yù)的人士擔(dān)任獨董,這不僅能夠有效拓寬優(yōu)秀獨董來源,而且可以逐步形成我國獨董職業(yè)市場,進(jìn)而推動獨董管理的中國式現(xiàn)代化。

確保獨董履職“落地”

未來可建立市場評價體系

此次改革明確了獨董的職責(zé)定位,要求發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢?nèi)椆δ?,并突出監(jiān)督作用,同時優(yōu)化獨董履職方式,增強(qiáng)獨董履職保障。

“獨立董事職責(zé)定位更加清晰?!贝拗揪瓯硎?,《辦法》明確了獨立董事參與董事會決策要保護(hù)中小股東合法權(quán)益。獨立董事履職監(jiān)督的關(guān)鍵領(lǐng)域,包括關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、重要人事任免、薪酬等,這與注冊制改革相呼應(yīng),體現(xiàn)信息披露決策有效性的價值功能。

在獨董履職方式優(yōu)化方面,崔志娟表示,《辦法》對審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的人員構(gòu)成均要求獨立董事占多數(shù),且對財務(wù)報告、關(guān)聯(lián)交易等重要事項的增加了獨立董事事前認(rèn)可機(jī)制,以便獨立董事能夠有效履行關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督職能。

在事中履職,田利輝認(rèn)為,《辦法》關(guān)鍵在于強(qiáng)調(diào)了履職方式的落實?!掇k法》提出了公司對于獨董的必要支持措施,強(qiáng)調(diào)了獨董的知情權(quán),明確了獨董聘用專業(yè)機(jī)構(gòu)的費用問題,為獨董履職提供必要的保障。未來,上市公司獨董履職可以更為有效地獲得必要信息,可以更為有序地獲得必要的辦公條件支持,可以更為有力地聘任第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)處理自身能力不足的問題。同時,未來的上市公司獨董能夠有效規(guī)避非其主觀過錯的責(zé)任。

“未來上市公司獨董履職,需要嚴(yán)格落實相關(guān)規(guī)定。在此基礎(chǔ)上,可以探索更加市場化的運作方式,進(jìn)一步完善獨董制度的激勵相容安排,提升獨董的責(zé)權(quán)利匹配度。如保障物質(zhì)激勵,提高獨董待遇和話語權(quán),強(qiáng)化精神激勵,建立市場評價體系,促進(jìn)獨董職業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)范化,提高獨董勤勉盡職的能力?!碧镘幈硎?。

壓實責(zé)任同時精準(zhǔn)追責(zé)

有效避免“寒蟬效應(yīng)”

我國首例特別代表人訴訟案中,幾名獨董被判按比例承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,涉及金額過億元,引起市場熱議?!掇k法》在強(qiáng)調(diào)對獨董不履職不盡責(zé)責(zé)任追究的同時,明確獨董與非獨董承擔(dān)共同而有區(qū)別的法律責(zé)任。按照責(zé)權(quán)利匹配原則,針對性細(xì)化列舉獨董責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形,體現(xiàn)過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。

田軒表示,在明確“加大對獨董不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度”的前提下,《辦法》也詳細(xì)列舉了獨董能夠證明存在相關(guān)情形的可以免于處罰。在厘清了獨董監(jiān)督、管理及行政責(zé)任的基礎(chǔ)上,進(jìn)行了權(quán)責(zé)平衡,加強(qiáng)了對于獨董履職風(fēng)險的保護(hù),體現(xiàn)了過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé),能夠有效避免獨董履職過程中的“寒蟬效應(yīng)”。在有效降低獨董連帶風(fēng)險的同時,能夠在信心層面鼓勵更多具備專業(yè)認(rèn)識的人士,加入獨董監(jiān)督治理的隊伍中,不斷促進(jìn)獨董制度的成熟與完善。

“明確責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形,能夠有效防止將獨董的責(zé)任無限擴(kuò)大化,防止專業(yè)獨立人士由于獨董權(quán)責(zé)不對等而有意規(guī)避,因特定事件出現(xiàn)獨董離職潮?!碧锢x認(rèn)為,此次獨董制度改革,不僅具有科學(xué)性,而且具有可行性,能夠有效提升我國上市公司的公司治理水平。

來源:證券日報

責(zé)任編輯:李冬明

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