◎記者 劉禮文

持股行權(quán)是中證中小投資者服務(wù)中心（下稱“投服中心”）的主要業(yè)務(wù)之一。除了在上市公司發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)以普通股東身份行使質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)、訴訟權(quán)之外，近期，投服中心作為中小股東代表密集參加了A股公司年度股東大會(huì)，進(jìn)一步推動(dòng)上市公司完善公司治理，示范引領(lǐng)廣大中小投資者積極行使股東權(quán)利。

據(jù)上海證券報(bào)記者了解，近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（下稱《辦法》）已完成公開(kāi)征求意見(jiàn)程序，《辦法》首次厘清獨(dú)立董事的職責(zé)定位，優(yōu)化了獨(dú)立董事履職方式。今年3月31日，投服中心正式啟動(dòng)500場(chǎng)上市公司2022年度股東大會(huì)專項(xiàng)行權(quán)，獨(dú)立董事履職作為股東大會(huì)召開(kāi)的重要組成部分，成為投服中心本次行權(quán)的重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容。

統(tǒng)計(jì)顯示，截至6月2日，投服中心已走進(jìn)387家上市公司，其中：284家上市公司獨(dú)立董事全部出席，占比73.39%；103家上市公司存在獨(dú)立董事缺席情況，且僅有59家上市公司說(shuō)明獨(dú)立董事缺席原因。

投服中心表示，將以本次參加年度股東大會(huì)作為切入點(diǎn)，通過(guò)行使股東權(quán)利，進(jìn)一步促進(jìn)上市公司董監(jiān)高履職盡責(zé)、強(qiáng)化與股東尤其是中小股東溝通，促進(jìn)上市公司構(gòu)建良好的治理機(jī)制和內(nèi)控制度，為上市公司價(jià)值創(chuàng)造和持續(xù)健康發(fā)展提供保障。

超七成獨(dú)董出席 行權(quán)表現(xiàn)不一

獨(dú)立董事參加上市公司年度股東大會(huì)進(jìn)行述職是其履職盡責(zé)的主要內(nèi)容之一?！渡鲜泄竟蓶|大會(huì)規(guī)則（2022年修訂）》明確規(guī)定在年度股東大會(huì)上，每名獨(dú)立董事應(yīng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出述職報(bào)告，《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》也規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。但是，從今年上市公司股東大會(huì)獨(dú)董參會(huì)的客觀情況看，每名獨(dú)董對(duì)參加股東大會(huì)述職的重視程度不一。

據(jù)投服中心統(tǒng)計(jì)，387家A股公司中，有284家公司獨(dú)立董事全部出席，占比73.39%；352家公司獨(dú)立董事現(xiàn)場(chǎng)述職，占比90.96%，35家公司未進(jìn)行獨(dú)立董事述職。其中，有127家公司由獨(dú)立董事分別述職，226家公司僅由一名獨(dú)立董事代表述職，25家公司存在其他人員代全體獨(dú)立董事述職的情況。

“這已經(jīng)是我第五次出席公司年度股東大會(huì)，對(duì)公司情況和投資者關(guān)切都很熟悉了。”康力電梯是中國(guó)電梯行業(yè)首家上市公司，律師出身的郭俊，已連續(xù)五年擔(dān)任康力電梯獨(dú)董。與往年一樣，在康力電梯2022年度股東大會(huì)上，郭俊不僅現(xiàn)場(chǎng)提交了年度述職報(bào)告，并對(duì)自身履職情況進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明。

日常工作中，郭俊主要結(jié)合自身專業(yè)優(yōu)勢(shì)，重點(diǎn)關(guān)注康力電梯的合法合規(guī)情況，確保公司決策合規(guī)性。他說(shuō)：“獨(dú)董應(yīng)在公司治理中發(fā)揮關(guān)鍵作用，充分運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，為公司提供有益建議和指導(dǎo)，協(xié)助公司作出明智決策。”

“本次股東大會(huì)上，公司3名獨(dú)董均出席并發(fā)表述職報(bào)告?！笨盗﹄娞荻貐琴t向記者介紹，公司聘請(qǐng)獨(dú)董時(shí)，非常注重獨(dú)董在法律、會(huì)計(jì)、經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。獨(dú)董憑借獨(dú)立性、專業(yè)性優(yōu)勢(shì)，在利益沖突事項(xiàng)上更能保持客觀、中立，所提建議有助于提高公司決策的質(zhì)量和可行性，推動(dòng)公司在關(guān)鍵領(lǐng)域的創(chuàng)新發(fā)展。

告別“不獨(dú)不懂” 還須凝聚合力

記者觀察到，目前，A股公司獨(dú)董群體的構(gòu)成主要有學(xué)者、中介機(jī)構(gòu)從業(yè)者，如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的從業(yè)者以及企業(yè)高級(jí)管理者、行業(yè)專家等，在股東大會(huì)等上市公司治理中，不少獨(dú)立董事充分發(fā)揮監(jiān)督作用、顧問(wèn)作用，積極維護(hù)上市公司和投資者利益。

股東大會(huì)前，充分了解上市公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，是獨(dú)立董事必不可少的“功課”。盡管去年下半年剛擔(dān)任中國(guó)船舶獨(dú)立董事，但王瑛已多次參與公司實(shí)地調(diào)研，并從國(guó)際商法角度給出專業(yè)意見(jiàn)。例如，由中國(guó)船舶旗下上海外高橋造船有限公司制造的中國(guó)首艘國(guó)產(chǎn)大型郵輪于近期出塢作業(yè)，在日后運(yùn)營(yíng)中將涉及國(guó)際航線，王瑛就此向中國(guó)船舶提出了專業(yè)建議。

“我本人是中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)和中國(guó)海事仲裁委員會(huì)仲裁員，處理國(guó)際貿(mào)易和海事仲裁案件的經(jīng)驗(yàn)豐富，這與中國(guó)船舶主營(yíng)業(yè)務(wù)高度契合，因此可結(jié)合自身專業(yè)向公司給出具體建議。”王瑛認(rèn)為，上市公司應(yīng)積極為獨(dú)立董事提供實(shí)地調(diào)研等溝通交流機(jī)會(huì)，獨(dú)立董事只有充分了解公司運(yùn)營(yíng)情況，才能提出更符合實(shí)際、更有效的建議。

先后擔(dān)任過(guò)多家上市公司獨(dú)立董事的田高良認(rèn)為，獨(dú)立董事代表中小股東利益，必須做好風(fēng)險(xiǎn)防范。作為一名具有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)背景的獨(dú)立董事，協(xié)助上市公司提高內(nèi)控水平是他的專長(zhǎng)。在田高良看來(lái)，獨(dú)立董事要勤勉盡責(zé)，應(yīng)該及時(shí)掌握資本市場(chǎng)相關(guān)政策要求，掌握對(duì)獨(dú)立董事的要求，及時(shí)更新自己的知識(shí)庫(kù)，更好為上市公司健康發(fā)展賦能。

參加國(guó)網(wǎng)英大2022年股東大會(huì)前，就年報(bào)議案內(nèi)容，該公司獨(dú)立董事程小可與年審機(jī)構(gòu)進(jìn)行了充分溝通。財(cái)務(wù)背景出身的程小可認(rèn)為，國(guó)有上市公司與民營(yíng)上市公司不同，一般國(guó)有上市企業(yè)的治理更為規(guī)范，因此獨(dú)立董事會(huì)更多關(guān)注社會(huì)責(zé)任的履行、為其他企業(yè)和社會(huì)公眾創(chuàng)造價(jià)值等內(nèi)容。

“獨(dú)立董事是公司治理和決策的專業(yè)人士，肩負(fù)咨詢和監(jiān)督公司執(zhí)行層的責(zé)任?！痹诔绦】煽磥?lái)，目前中國(guó)上市公司內(nèi)部治理問(wèn)題的主要矛盾發(fā)生在大股東與中小股東之間，建議通過(guò)優(yōu)化獨(dú)立董事的選聘和薪酬體系等方式，督促獨(dú)立董事更主動(dòng)積極為中小股東發(fā)聲。例如，通過(guò)引入長(zhǎng)期激勵(lì)方式，把獨(dú)立董事的薪酬與公司治理表現(xiàn)相結(jié)合。同時(shí)更廣泛推廣董高監(jiān)責(zé)任險(xiǎn)，保障獨(dú)董發(fā)聲權(quán)益。

來(lái)源：上海證券報(bào)

責(zé)任編輯：林紅