首部部門規(guī)章級別上市公司減持新規(guī)來了。

5月24日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》(以下簡稱《減持管理辦法》)及相關(guān)配套規(guī)則，同時修訂《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》；交易所同步修改減持指引與詢價轉(zhuǎn)讓指引。

與此前發(fā)布的系列減持新規(guī)不同，這是證監(jiān)會首次以部門規(guī)章形式對上市公司減持作出系統(tǒng)性規(guī)范，法律位階提升，權(quán)威性、約束力增強，減持規(guī)則體系也更加清晰有層次。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，去年以來備受市場關(guān)注的離婚式減持、轉(zhuǎn)融通出借、假借大宗交易減持等各類繞道減持現(xiàn)象，《減持管理辦法》均予以限制。

業(yè)內(nèi)人士分析，此番減持新規(guī)還具有諸多亮點，其中需要特別關(guān)注之處包括：控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤；大股東通過各種賬戶持股合并計算；嚴禁“打散持股”，將大股東的一致行動人等同大股東對待，大股東解除一致行動關(guān)系后在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制等。

“這些措施將對上市公司實控人及主要股東股份減持形成強而有效的約束力，是以投資者利益為本的重要體現(xiàn)，有助于實現(xiàn)投資者利益最大化?！笔茉L人士告訴記者。

實際上，自去年監(jiān)管明確將上市公司大股東減持與破發(fā)、破凈、分紅等相掛鉤以來，上市公司整體減持力度已經(jīng)明顯減小。在業(yè)內(nèi)人士看來，此番《減持管理辦法》出臺后，上市公司主要股東減持將受到更為嚴格的規(guī)范，后續(xù)減持情況將進一步改善。

嚴打各類繞道減持

此前，國內(nèi)已經(jīng)發(fā)布系列減持新規(guī)，但尚無由證監(jiān)會主導的部門規(guī)章級別減持規(guī)范，而且規(guī)定在不同層級的規(guī)則，數(shù)量也較多。這使得部分市場人士存在困擾——需要多方集納各類減持規(guī)定，對各個版本規(guī)定分別研究，工作量大、實際理解可能存在差別。

如今，《減持管理辦法》的出臺，令上述市場人士的困擾煙消云散。作為我國首部部門規(guī)章級別減持新規(guī)，《減持管理辦法》與原《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》框架基本相同，保留了大股東減持預披露要求、爬行減持即每三個月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實踐中運行較為成熟的核心條款。

同時，圍繞近一段時間以來市場反映的突出問題，《減持管理辦法》做了針對性調(diào)整完善，立足于上市公司“公”的屬性和“嚴監(jiān)嚴管”的基調(diào)。一方面，進一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，督促其專注公司發(fā)展和經(jīng)營、關(guān)注投資者回報水平，減少減持套利空間；另一方面，織密減持制度網(wǎng)，強化穿透式監(jiān)管，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴格防范各類“繞道減持”行為。

記者綜合采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，針對大股東繞道減持，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工具三大角度作出了系列詳細規(guī)范。

首先，從股東身份角度來看，《減持管理辦法》開出五項具體規(guī)定。其中，最值得關(guān)注之處在于：將大股東通過各種賬戶持股合并計算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉(zhuǎn)融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等。

離婚式減持也被特別強調(diào)，《減持管理辦法》規(guī)定：離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道。記者從監(jiān)管處了解到，此前備受市場關(guān)注的系列離婚式減持案例無一成型?！盎槭钦骐x了，但通過離婚實現(xiàn)繞道減持無法實現(xiàn)。監(jiān)管查得很緊，通過離婚實現(xiàn)減持以前沒有機會，以后更不會有機會。”

與此同時，股東身份角度的繞道減持限制還包括：將大股東的一致行動人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規(guī)避減持限制；要求大股東解除一致行動關(guān)系后在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制，以防大股東借助一致行動關(guān)系規(guī)避限制；如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關(guān)要求。

其次，從交易方式角度來看，《減持管理辦法》在前期規(guī)定的基礎上進一步從嚴。概括而言，主要嚴在三大方面：

一方面，對協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要求協(xié)議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓后喪失大股東身份還應當在六個月內(nèi)繼續(xù)遵守限制。

另一方面，對司法強制執(zhí)行、質(zhì)押違約處置等，回歸本質(zhì)，類比集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓適用規(guī)則，將約定購回式交易類比質(zhì)押違約處置執(zhí)行。

此外，對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式提出應當遵守減持規(guī)則的原則性要求。

再者，從各類工具角度來看，《減持管理辦法》針對轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型手段，開出四類針對性措施，全面予以規(guī)范。具體包括：大股東不得融券賣出本公司股份；不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易；股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出；股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約等。

責令購回+立案處罰，保護投資者權(quán)益

除了對繞道減持作出系列禁止性規(guī)范，此番《減持管理辦法》對大股東減持同樣進行特別強調(diào)。

首先，增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，充分保障中小投資者的知情權(quán)，增強交易公平性，減少信息不對稱。

其次，明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，強化減持約束。這一規(guī)定是基于部分上市公司股權(quán)較為集中，控股股東、實際控制人對公司經(jīng)營發(fā)展影響重大，為督促控股股東、實際控制人專注公司經(jīng)營、關(guān)注投資者回報和投資者關(guān)系管理而制定。

再者，要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規(guī)行為的約束力。具體來看，該規(guī)定又可細分為三大典型情形：

情形一：大股東違法違規(guī)正在被立案調(diào)查或者被處罰后六個月內(nèi)不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；

情形二：公司涉及違法正在被立案調(diào)查或在被處罰后六個月內(nèi)，或者在被交易所公開譴責后三個月內(nèi)，控股股東、實際控制人不得減持；

情形三：公司可能觸及重大違法強制退市，在風險警示期間至相關(guān)事項確定之前，控股股東、實際控制人不得減持。

值得注意的是，《減持管理辦法》在規(guī)范減持行為的同時，對頂風作案、違規(guī)減持者同樣開出嚴格的懲治措施。

一方面，違規(guī)減持無論嚴重程度如何，責令購回。購回會存在收益的，收益全部上繳上市公司；發(fā)生虧損的，虧損由違規(guī)減持者自行承擔。

實際上，從去年四季度開始，責令購回措施即已被多次實踐，并取得系列成果。

在業(yè)內(nèi)人士看來，責令違規(guī)減持者主動購回股份并上繳差價可謂“一石三鳥”。首先，嚴懲了違規(guī)主體，違規(guī)減持者不僅無法通過減持獲得任何收益，甚至要掏更大成本購回。且大股東受短線交易、減持等規(guī)定影響，未來六個月內(nèi)都難以再減持獲利。

其次，上市公司可以獲得價差收益，增厚利潤，中小股東得以分享上繳價差收益，維護自身權(quán)益，實現(xiàn)安全感與獲得感的雙向提升。再者，修復了市場秩序，違規(guī)減持的股份購回后，大股東的持股水平得以恢復，修復市場投資者對交易秩序的信心。

另一方面，對于情節(jié)相對嚴重的違規(guī)減持行為，堅決立案調(diào)查。對于拒不及時糾正、抗拒購回股份的，從重處理。（記者 崔文靜）

來源：21世紀經(jīng)濟報道

責任編輯：李賽男