任某、鄭某夫妻二人同為公司股東且持有公司100%股權(quán)，后因公司產(chǎn)生債務(wù)被解某告上法庭。公司債務(wù)是夫妻共同債務(wù)嗎？“夫妻公司”是否可視為“一人公司”？近日，青島市市南區(qū)人民法院認定僅憑銀行流水不足以證明公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)存在混同，也無證據(jù)證明該公司符合“一人公司”的主體構(gòu)成，遂駁回原告解某要求被告任某、鄭某承擔連帶清償責任的訴訟請求。

據(jù)了解，任某、鄭某夫妻二人共同出資設(shè)立了一家公司。2023年6月、2023年8月，解某負責為該公司瑜伽課程、啤酒節(jié)活動等提供直播服務(wù)。后解某與任某核對確認，該公司尚欠解某勞務(wù)費39000元。解某多次催要未果，遂向市南法院提起訴訟，要求該公司支付其勞務(wù)費39000元及逾期利息，同時，該公司作為“夫妻公司”屬于“一人公司”，股東任某、鄭某應(yīng)對上述債務(wù)承擔連帶責任。

對此，任某、鄭某共同辯稱，該公司的股東雖由其夫妻二人擔任，但不應(yīng)直接被認定為“一人公司”，二人不應(yīng)承擔連帶責任。庭審中，雙方當事人對欠付勞務(wù)費的事實沒有爭議，主要爭議焦點是該公司是否可視為“一人公司”？股東任某、鄭某是否應(yīng)當對本案債務(wù)承擔連帶清償責任？

法院經(jīng)審理認為，夫妻財產(chǎn)的共同共有與公司財產(chǎn)的獨立性是不同法律制度的內(nèi)容，夫妻雙方將財產(chǎn)投入到公司后即受公司法約束，公司財產(chǎn)的獨立性并不因股東的夫妻身份而受到影響。根據(jù)原《公司法》第五十七條第二款規(guī)定，夫妻二人成立的有限責任公司形式上有兩名自然人股東，股東數(shù)量不符合“一人公司”的法律規(guī)定，不能適用原《公司法》第六十三條關(guān)于一人有限責任公司股東舉證責任的規(guī)定，亦不能據(jù)此要求夫妻股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。另外，從原告解某申請調(diào)取的銀行交易流水可以看出，該公司與股東任某、鄭某存在多筆資金往來，但在摘要中均載明為差旅費、工資獎金等合理事由，僅憑銀行流水不足以證明公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)存在混同。除鄭某、任某系夫妻關(guān)系外，解某并未提供其他證據(jù)證明該公司符合“一人公司”的主體構(gòu)成且應(yīng)當適用公司法人人格否認制度的相關(guān)規(guī)定，在此情況下，對于原告解某要求被告任某、鄭某承擔連帶清償責任的訴訟請求，法院不予支持。

【法官說法】

2023年12月29日，第十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》），自2024年7月1日起施行。新《公司法》第二十三條第三款規(guī)定，只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。新《公司法》將“一人公司”舉證責任的規(guī)定設(shè)置在第一章總則之中，除進一步擴大了“一人公司”的范圍外，實質(zhì)內(nèi)容與原《公司法》第六十三條規(guī)定并無變化，“一人公司”仍設(shè)置了舉證責任倒置規(guī)則。因此，夫妻二人成立的公司形式上有兩名自然人股東，無論是原《公司法》還是新《公司法》均不符合“一人公司”的股東數(shù)量要求，“夫妻公司”亦并不代表夫妻二人股東意思必然同一，不能得出夫妻股東實為同一股東的結(jié)論。

能否刺破“夫妻公司”面紗要求夫妻股東承擔連帶責任，并不是以“夫妻關(guān)系”為判斷要件，而要歸到新《公司法》第二十三條第一款規(guī)定即公司法人人格否認制度，以夫妻股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是否混同、夫妻是否過度支配與控制公司等作為標準，此時就不能適用舉證責任倒置的規(guī)定，應(yīng)根據(jù)“誰主張、誰舉證”的原則，由債權(quán)人舉證證明股東有濫用公司法人獨立地位和股東責任的行為。如果有證據(jù)證明夫妻一方僅是名義股東，不參與公司管理，既不承擔股東義務(wù)也不享有股東權(quán)益，公司設(shè)立的目的就是為了規(guī)避法律規(guī)定，這種情況下，“夫妻公司”與“一人公司”在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，可參照“一人公司”的相關(guān)規(guī)定要求股東承擔連帶責任，這也符合誠信和公平原則。

在此，法官提醒，為了避免相應(yīng)風險，無論是何種形式的公司，都應(yīng)該做到人格獨立，特別是財產(chǎn)獨立，“一人公司”由于其單一股東結(jié)構(gòu)，更容易出現(xiàn)股東與公司財產(chǎn)混同的情況，應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，表明公司具備財產(chǎn)獨立性。

青島財經(jīng)日報/首頁新聞記者  楊志堅  通訊員  王靜  王芳

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