6月17日，青島市中級人民法院舉行2022年第十一場新聞發(fā)布會，通報2019-2021年青島法院公司類糾紛案件審判情況，發(fā)布2019-2021年青島法院公司類糾紛審判白皮書和十大典型案例。

新聞發(fā)布會現(xiàn)場

2019-2021年，青島兩級法院共審結(jié)公司類糾紛案件2963件，2019年審結(jié)995件，2020年審結(jié)854件，2021年審結(jié)1114件，案件數(shù)量整體略有上升。青島中院審結(jié)公司類糾紛案件722件，一審案件95件，二審案件627件，其中，2020年結(jié)案數(shù)量比2019年增長48.21%，2021年結(jié)案數(shù)量比2020年增長22.49%，案件數(shù)量增幅較大。青島兩級法院審理的案件中，涉及公司類糾紛案件絕大多數(shù)案由，案件類型廣泛。從案件類型占比看，案件數(shù)量最多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛占比有所下降，其他新類型案件占比呈上升趨勢。

白皮書對2019-2021年青島兩級法院審理的公司類糾紛案件進行梳理分析，總結(jié)案件特點，剖析共性問題，提出風(fēng)險防控建議。

白皮書指出，公司類糾紛涉及利益主體面廣，既涉及股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等公司治理內(nèi)部問題，還涉及公司外部交易問題，內(nèi)外兩層法律關(guān)系交織，法律適用復(fù)雜。相較其他商事糾紛，公司類糾紛案件具有以下特點：傳統(tǒng)類型案件占比下降，新類型案件不斷涌現(xiàn)。法律關(guān)系錯綜復(fù)雜，多層面法律問題交織。關(guān)聯(lián)案件占比高，同主體多訴訟趨勢明顯。涉及利益主體廣泛，參與訴訟當事人眾多。涉訴各方利益沖突尖銳，矛盾不可調(diào)和性突出。律師參與訴訟為常態(tài)，公司治理專業(yè)化程度較高。司法介入與公司意思自治之間尺度把握難度較大。

圍繞公司類糾紛案件反映出的“公司財務(wù)制度不規(guī)范，財產(chǎn)不獨立”“隱名出資約定不明”“公司章程不受重視”“股東間權(quán)利義務(wù)不對等引發(fā)內(nèi)部矛盾”“未及時履行清算義務(wù)產(chǎn)生‘僵尸企業(yè)’”等共性問題，白皮書提出風(fēng)險防控建議：一是理性對待資本認繳制，合理設(shè)置注冊資本金額；二是隱名出資有風(fēng)險，投資者應(yīng)謹慎選擇出資方式；三是依法履行出資義務(wù)，防范出資責(zé)任風(fēng)險；四是高度重視公司章程，確保公司治理有據(jù)可依；五是正確行使股東權(quán)利，尊重各方股東權(quán)益；六是董事、監(jiān)事、高級管理人員積極履行忠實、勤勉義務(wù)；七是規(guī)范股權(quán)流轉(zhuǎn)交易，合法合規(guī)防控風(fēng)險；八是依法履行退出義務(wù)，減少“僵尸企業(yè)”風(fēng)險。青島中院希望通過上述建議，引導(dǎo)公司規(guī)范治理、誠信經(jīng)營、消除隱患，共同營造良好的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)創(chuàng)造環(huán)境。

青島中院發(fā)布的十大典型案例涵蓋公司類糾紛案件中隱名出資、公司人格否認、股權(quán)讓與擔(dān)保等熱點、難點問題，體現(xiàn)青島兩級法院通過優(yōu)質(zhì)高效商事審判，審慎介入公司運行，充分尊重商事主體的意思自治和營利性本質(zhì)，尊重交易習(xí)慣，維護交易效率，保護交易安全。青島中院希望通過發(fā)布典型案例，為公司治理、公司經(jīng)營提供司法指引，努力營造穩(wěn)定公平透明、可預(yù)期的法治營商環(huán)境。

青島中院公司類糾紛審判十大典型案例

案例一：

股東資格確認糾紛

【案情簡介】

青島某置業(yè)公司主張青島某廠持有的青島某服裝公司的100%股權(quán)系代為其持有，訴請法院確認其系某服裝公司的股東并辦理股權(quán)變更手續(xù)。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，雙方未簽訂書面的代持協(xié)議，且青島某置業(yè)公司未提交充分證據(jù)證明其實際出資、亦未提交股東名冊、公司章程、股東會會議記錄、分紅情況等證明其系公司股東的證據(jù)，法院判令駁回原告青島某置業(yè)公司的訴訟請求。

【典型意義】

近年來，隱名投資引發(fā)的股權(quán)代持糾紛持續(xù)增長。從涉訴糾紛看，股權(quán)代持對名義出資人及實際出資人均有風(fēng)險。對實際出資人（隱名股東）主要有以下風(fēng)險：1.未簽訂書面代持協(xié)議，沒有證據(jù)證明存有代持合意，亦沒有股東名冊等充分證據(jù)證明股東身份的，難以認定代持關(guān)系存在。2.代持股權(quán)被轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，善意第三人將優(yōu)先于隱名股東受保護。3.顯名股東成為被執(zhí)行人時，為保護債權(quán)人，代持股權(quán)可以作為被執(zhí)行財產(chǎn)。對于名義出資人（顯名股東），其作為工商登記的股東，在實際出資人出資存在瑕疵的情形下，對公司債權(quán)人需承擔(dān)一定的法律責(zé)任。商事交易的安全與效率是維護市場秩序的重要保障。經(jīng)工商登記的股東資格、出資情況、持股比例等信息，應(yīng)受到商事外觀主義的保護，以維護交易秩序、提升交易效率。雖然股權(quán)代持行為系當事人在市場經(jīng)濟條件下的自主行為，法律對該行為并未禁止，但是股權(quán)代持行為會給實際出資人、顯名股東帶來法律上的風(fēng)險，亦無益于對外交易的安全和效率，當事人在實施股權(quán)代持行為時需權(quán)衡利弊，謹慎代持。

案例二：

股東知情權(quán)糾紛

【案情簡介】

王某持有某電子科技公司30%的股權(quán)，同時擔(dān)任公司監(jiān)事。公司的主營業(yè)務(wù)有加工膠帶、雙面膠、泡棉、橡膠制品，模切等。與此同時，王某兼任另外兩家公司股東和法定代表人，持股比例分別為100%和70%。其中，一家公司經(jīng)營范圍與某電子科技公司基本一致，另外一家則存在高度重合。王某向某電子科技公司提出行使股東知情權(quán)，要求查閱會計賬簿和會計憑證未果。后王某提起股東知情權(quán)訴訟，要求查閱上述資料。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，王某經(jīng)營的另外兩家公司與電子科技公司經(jīng)營范圍存在重合或者一致，而且至少存在三個共同客戶、買賣同類產(chǎn)品。允許查閱會計賬簿和會計憑證，意味著向股東披露交易對手、價格、數(shù)量等信息，可能泄露公司商業(yè)秘密。鑒于股東自營公司與目標公司經(jīng)營范圍交叉重合、客戶亦相同的事實，法院認為，目標公司與王某經(jīng)營的另兩家公司之間存在實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)，股東查閱會計賬簿可能存在不正當目的。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第8條第1款規(guī)定，判決駁回股東王某請求查閱會計賬簿和會計憑證的訴訟請求。

【典型意義】

法律在保護股東知情權(quán)的同時，亦應(yīng)當平等保護公司的商業(yè)秘密和其他商業(yè)利益。知情權(quán)是股東固有的權(quán)利，但權(quán)利不得濫用。若股東行使知情權(quán)存在不正當目的，可能損害公司利益，公司可以拒絕提供查閱。除非公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定，股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的即構(gòu)成“不正當目的”。實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的認定，應(yīng)結(jié)合經(jīng)營范圍、實際經(jīng)營情況等進行綜合分析，主要可以從以下兩個方面考慮：一是經(jīng)營范圍一致或高度重合，也就是存在同業(yè)競爭關(guān)系；二是客戶信息交叉或一致，達到實質(zhì)性競爭的程度。

案例三：

請求公司收購股份糾紛

【案情簡介】

2007年2月，某道公司注冊資本從100萬元增加到500萬元，由新股東黃某認繳出資100萬元，持股比例為20%。黃某出資的100萬元在驗資后第二天即全部抽逃。后黃某主張某道公司在未通知黃某的情況下，于章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿前作出股東會決議修改公司章程使某道公司長期存續(xù)，黃某對該決議不同意，起訴要求判令某道公司以3000萬元回購其股份。某道公司抗辯稱黃某抽逃全部出資，不具有股東資格，無權(quán)要求某道公司回購其股份。黃某對抽逃出資無異議，但主張其已全部補足，雙方就黃某或其實際控制的關(guān)聯(lián)公司往來款項是否屬于補足出資款的性質(zhì)各執(zhí)一詞。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，黃某具有某道公司股東資格，但其要求某道公司回購股份的權(quán)利則應(yīng)取決于黃某是否實際出資，即在抽逃出資后是否又補足出資。黃某提交轉(zhuǎn)賬憑證或備注為貨款，或未備注款項用途，并無明確的股權(quán)性出資或投資的意思表示。在公司財務(wù)會計憑證中亦未作為出資款項予以記載。且黃某亦陳述其多次給公司資金應(yīng)急，公司使用后又將資金返還。即黃某向公司支付的款項可以返還或取回，與注冊資本一經(jīng)進入公司則不得抽逃的資本維持原則和資本確定原則相違背。且黃某與公司存在大量的資金往來，最終的往來款項是公司向黃某轉(zhuǎn)出的資金總額遠遠大于黃某向公司轉(zhuǎn)入的總額。因此，無法證明黃某在抽逃全部出資后補繳過出資。故黃某股東權(quán)利的行使也應(yīng)受到相應(yīng)限制，因其股東權(quán)利受到相應(yīng)限制，其要求某道公司回購其股權(quán)的訴訟請求不應(yīng)得到支持，判決駁回其要求公司回購股份的訴訟請求。

【典型意義】

股東履行出資義務(wù)應(yīng)當有明確的意思表示，并非所有進入公司的資金都可主張為出資?；谏淌玛P(guān)系的復(fù)雜性，進入公司的資金，除股東履行出資外，亦有可能系貨款的支付或出借資金等。因此，股東的股權(quán)性投資或出資性質(zhì)的款項進入公司后轉(zhuǎn)化為公司的注冊資本，應(yīng)具有明確的投資或補足出資的意思表示。為免爭議，應(yīng)在轉(zhuǎn)賬支付時明確備注出資款項的性質(zhì)為股權(quán)出資款并要求公司出具相應(yīng)的投資款收款憑證、要求公司向其出具出資證明書、要求公司在財務(wù)會計賬目中明確記載，否則款項性質(zhì)處于不確定的狀態(tài)，易發(fā)生糾紛。

案例四：

公司決議效力確認糾紛

【案情簡介】

青島某物流有限公司成立于2016年，注冊資本200萬元，公司章程約定出資方式為認繳制，出資期限為2040年12月31日，股東為王某某與劉某，持股比例分別為67%、33%。后兩股東產(chǎn)生糾紛，王某某提議于2019年12月30日召開股東會，王某某代表67%表決權(quán)作出決議，將公司所有股東實繳資本的出資時間變更為2020年2月28日。2020年11月5日，青島某物流有限公司向劉某發(fā)出關(guān)于催告公司股東盡快履行出資義務(wù)的函，要求劉某限期出資。劉某不同意上述股東會決議內(nèi)容，青島某物流有限公司于2020年12月21日召開股東會，將未按期完成出資的股東劉某進行除名。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，青島某物流有限公司關(guān)于認繳出資及出資期限的約定是全體股東協(xié)商一致的真實意思表示，并不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效，兩股東基于此獲得出資的期限利益。對上述約定的變更同樣應(yīng)由兩股東協(xié)商解決且不得損害公司債權(quán)人利益。在雙方未就新的出資方式及期限達成合意的情況下，青島某物流有限公司以章程修正案的方式改變出資方式無效，青島某物流有限公司要求劉某履行出資義務(wù)沒有事實及法律依據(jù)，進而其以劉某未履行該出資義務(wù)為由，剝奪劉某股東資格的行為亦無效，2020年12月21日股東會作出除名決議的內(nèi)容無效。青島某物流有限公司請求確認股東會決議有效的訴訟請求依法應(yīng)予判決駁回。

【典型意義】

本案系控股股東利用資本多數(shù)決損害小股東利益的情形?？毓晒蓶|利用資本多數(shù)決，控制股東會決議，修改公司章程。其以股東會決議的形式侵害小股東的出資期限利益，繼而以小股東未履行出資義務(wù)為由以股東會決議的形式對其除名，該行為構(gòu)成股東權(quán)利濫用，因違背公司法相關(guān)規(guī)定無效。公司據(jù)此提起的訴訟請求，不予支持。

案例五：

買賣合同糾紛

【案情簡介】

李某為代理銷售某知名品牌產(chǎn)品，2018年12月與青島某美公司簽訂《經(jīng)銷商合同》，并按約定向青島某美公司股東孫某賬戶支付品牌使用費200萬元，后青島某美公司未能出具品牌合法授權(quán)，李某要求解除合同，由公司及其股東孫某返還已付款。孫某稱以其個人賬戶收款系因曾代公司對外支付貨款，用于公司向其還款。2018年3月至2018年11月青島某美公司另與多人簽訂類似經(jīng)銷商合同。青島某美公司為有限責(zé)任公司，于2018年2月成立，注冊資本300萬元，股東為孫某（持股90%）、秦某（持股10%），出資時間為2068年12月31日，2019年2月股東會決議解散公司，公司債權(quán)債務(wù)由股東承接。2019年3月公司減資至30萬元。孫某、秦某于2019年1月在青島某美公司場所另成立百年公司，注冊資本300萬元，出資時間為2069年12月31日，經(jīng)營范圍與青島某美公司基本一致。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，首先，青島某美公司資本顯著不足，設(shè)立后兩股東均未實際出資，約定的出資期限過長，致公司無自有資產(chǎn)供正常經(jīng)營，孫某作為公司實際控制股東，利用較少資本甚至是零資本，在未取得知名品牌有效授權(quán)的情況下，即開始通過控制青島某美公司與不同的經(jīng)銷商簽訂合同收取大額品牌使用費、保證金等，股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險相比已明顯不匹配，且在此期間股東已決議解散公司、減資，明顯不具有從事公司經(jīng)營的誠意。其次，因?qū)O某未實際向公司出資，即便曾存在股東孫某以其個人資產(chǎn)為公司經(jīng)營支付款項的行為，并進行了賬目記載，但在公司存在大量對外債務(wù)的情況下，孫某通過實際控制公司，將本應(yīng)由公司收取的款項在合同中約定由其直接收取優(yōu)先其他債權(quán)人償還股東的個人債務(wù)，即便作了財務(wù)記載，青島某美公司也已不具有獨立意思，亦不具有獨立的財產(chǎn)。最后，孫某收取大量款項后，在公司成立僅一年左右的時間，相關(guān)合同尚未履行完畢的情形下即召開股東會決議解散公司、減資等操作，同時又在同一場所成立股東相同、經(jīng)營范圍一致的另一公司，上述解散原公司，再以原公司場所、人員及相同或者相似的經(jīng)營范圍另設(shè)公司，皆在兩公司的控制股東孫某的操縱下完成了公司的決策過程，公司已不具有獨立意思，喪失獨立性，逃避債務(wù)的目的明顯，先后成立的公司均成為孫某本人轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險的“殼”，在孫某的過度支配與控制下，公司已失去獨立的法人人格，形骸化，嚴重損害了公司債權(quán)人利益。法院認定青島某美公司構(gòu)成根本違約，判決：解除合同，青島某美公司返還李某已付款項，孫某承擔(dān)連帶責(zé)任。

【典型意義】

公司法人人格獨立和股東有限責(zé)任是公司法的基石，但前提是公司股東遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，如為逃避債務(wù)的目的，不提供誠意經(jīng)營企業(yè)的資本導(dǎo)致公司資本顯著不足，或通過對公司的過度控制與支配，解散原公司，以原公司場所另設(shè)經(jīng)營目的相同的另一公司，逃避原公司債務(wù)，轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險，嚴重損害公司債權(quán)人利益，屬于公司法第二十條規(guī)定的濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的情形，則應(yīng)認定公司喪失獨立人格，股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案例六：

股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛

【案情簡介】

青島某公司系甲公司債權(quán)人，甲公司股東為王某等，原注冊資本為人民幣2010萬元，后公司股東會研究決定，注冊資本由2010萬元減至1020萬元。青島某公司認為甲公司減資時沒有通知債權(quán)人，只是在報紙進行了公告。王某等股東稱對于減資事項不清楚，沒有實際收到減資款。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，股東應(yīng)當依法依章切實履行全面出資義務(wù)。減資是減少注冊資本金的行為，分為實質(zhì)上的減資和名義上的減資。后者是只減少賬面資本數(shù)額，而公司財產(chǎn)并不相應(yīng)減少，故不能向股東作任何返還。在公司經(jīng)營狀況不佳、虧損過多時，公司資產(chǎn)往往大大低于公司注冊資本總額，此時，減少注冊資本額的行為并不發(fā)生公司實有資本減少的后果，沒有減弱公司對債權(quán)人清償?shù)哪芰Α５姘腹蓶|提交的資產(chǎn)負債表及稅務(wù)機關(guān)的納稅申報表均為其單方制作，且資產(chǎn)負債情況及納稅申報與公司的償債能力并沒有直接關(guān)聯(lián)性，僅憑該證據(jù)無法證明公司減資行為的正當性。且其提交的驗資報告中明確載明公司減少的注冊資本實際歸還股東，雖然公司賬目中并沒有款項轉(zhuǎn)賬記錄，但作為掌握公司賬目的一方，其提交的賬目并未經(jīng)審計確認，同時也無法排除股東通過其他途徑收回出資的情況存在。上述事實表明，涉案公司的減資屬于實質(zhì)減資，該減資行為減弱了公司清償債務(wù)的能力，侵害了債權(quán)人的利益。其瑕疵減資行為在實質(zhì)上違反了公司資本維持原則，造成公司資產(chǎn)的不當減少，與抽逃出資行為給債權(quán)人的侵害本質(zhì)上具有一致性，屬于名為減資實為抽逃出資的性質(zhì)，應(yīng)參照公司法關(guān)于股東抽逃出資的規(guī)定處理?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第14條第2款規(guī)定“公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。根據(jù)該規(guī)定，判決支持了青島某公司要求股東在各自減資的范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

【典型意義】

公司減資必須履行法定的減資程序。公司法明確規(guī)定：一是公司減資應(yīng)當經(jīng)股東會作出決議，且必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；二是公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；三是公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司根據(jù)股東會決議作出的減資決定未通知債權(quán)人，導(dǎo)致公司債權(quán)人未能行使要求公司清償債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利，債權(quán)人可以訴請股東在減資范圍內(nèi)對公司不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。股東僅以其單方制作的資產(chǎn)負債表及稅務(wù)機關(guān)的零納稅申報表為據(jù)主張其減資僅為名義減資未實質(zhì)減少公司資產(chǎn)，不承擔(dān)相應(yīng)的減資責(zé)任，法院不予支持。

案例七：

損害公司利益責(zé)任糾紛

【案情簡介】

張某系青島某環(huán)保公司總經(jīng)理，全面負責(zé)公司業(yè)務(wù)板塊。該公司與山西某公司簽訂特許經(jīng)營合同，授權(quán)山西某公司作為代理商經(jīng)營銷售青島某環(huán)保公司環(huán)保抑塵劑產(chǎn)品。雙方的合作模式是，代理商山西某公司給青島某環(huán)保公司發(fā)送定單，青島某環(huán)保公司從河北某工廠采購貨物，放在青島倉庫，根據(jù)山西某公司的指示發(fā)貨，貨款直接由山西某公司打入青島某環(huán)保公司的賬戶。張某將這一交易模式告知青島某信息公司。后在山西某公司總代理的配合下，青島某信息公司向河北某工廠下了訂單并支付貨款32600元，要求河北某工廠直接將上述貨物發(fā)送客戶，收取貨款38300元。后河北某工廠向青島某信息公司出具金額為32600元的增值稅發(fā)票，青島某環(huán)保公司損失利潤5700元。

【裁判結(jié)果】

張某系青島某環(huán)保公司的總經(jīng)理，作為公司高級管理人員，其違反對公司的忠實義務(wù)，未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，給公司造成損失。應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額中應(yīng)將采購成本扣除。青島某信息公司利用張某提供的信息與青島某環(huán)保公司的客戶進行交易，損害了該公司的利益。其應(yīng)與張某共同承擔(dān)賠償責(zé)任。

【典型意義】

公司高級管理人員違反對公司的忠實義務(wù)，未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，給公司造成損失，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。該他人亦應(yīng)與其共同承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

案例八：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

【案情簡介】

2010年3月23日，王某與劉某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，劉某將其持有的某房地產(chǎn)公司百分之百的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某，股權(quán)對價為1.4億元。該轉(zhuǎn)讓價不包括協(xié)議附件未予列明的任何未披露債務(wù)，對于未披露債務(wù)，劉某應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。協(xié)議附件1列明了房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)負債清單，披露了房地產(chǎn)公司對外所負的三筆債務(wù)情況，共計3150萬元。附件3約定保留剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3200萬元，如股權(quán)出讓方未能清償上述款項，導(dǎo)致不能如期辦理土地證，王某可以用剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接清償?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，王某按約支付了9800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。房地產(chǎn)公司所負三筆債務(wù)在2018年通過強制執(zhí)行程序履行本金、利息等共計1.1億余元。王某起訴要求劉某承擔(dān)源于上述三項債務(wù)產(chǎn)生的執(zhí)行款。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，王某與劉某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對于房地產(chǎn)公司的債務(wù)情況，包括基礎(chǔ)合同關(guān)系、債權(quán)人、債務(wù)金額3150萬元等已作出披露，還約定為保障股權(quán)受讓方權(quán)益，保留剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3200萬元以保障王某的合法權(quán)益。王某主張的實際履行金額1億多元，遠遠大于三項已披露債務(wù)的總和3150萬元，在簽訂涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，公司對外負債金額及債權(quán)人具體明確，不存在公司在后續(xù)經(jīng)營過程中無法清償債務(wù)的障礙，后續(xù)實際執(zhí)行的債務(wù)金額遠遠大于股權(quán)轉(zhuǎn)讓時明確約定的債務(wù)金額并非劉某原因。并且股權(quán)轉(zhuǎn)讓時劉某承諾保留剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3200萬元未支付，以保留剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式處理所涉已披露債務(wù)。王某起訴要求劉某承擔(dān)源于上述三項債務(wù)產(chǎn)生的執(zhí)行款依據(jù)不足，不予支持。

【典型意義】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議實質(zhì)上是一種特殊標的的買賣合同，轉(zhuǎn)讓方披露信息的真實性，對受讓方達成投資決策、判斷股權(quán)價值至關(guān)重要，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)該明確約定轉(zhuǎn)讓方的披露義務(wù)及違約責(zé)任。一方面，可以幫助受讓方對受讓股權(quán)正確估值；一方面，能夠避免轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)因未如實披露信息導(dǎo)致的責(zé)任不明。通常對于公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、合同、負債、勞動關(guān)系、涉訴情況、關(guān)聯(lián)交易等可能嚴重影響股權(quán)價值判斷的事項均應(yīng)予以明確約定。本案中，王某與劉某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對于目標公司涉及的債權(quán)人、基礎(chǔ)合同關(guān)系、債務(wù)金額等均已作出披露，還約定了以保留部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式處理債務(wù)。糾紛發(fā)生時，便于人民法院根據(jù)協(xié)議約定厘清責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方避免因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定不明而背負巨額債務(wù)。

案例九：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

【案情簡介】

某投資公司系第三人化工公司的股東，持股32.49%。第三人化工公司資金短缺，為引進某投資控股集團進行投資，讓某投資公司以其在公司的全部股權(quán)32.49%（其中5.32%已質(zhì)押給銀行）進行擔(dān)保。第三人某化工公司與某投資控股集團簽訂了《借款協(xié)議》。某投資公司與某投資控股集團同時簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)回購協(xié)議》等。因某投資公司的小部分股權(quán)已質(zhì)押給他人并辦理了質(zhì)押登記，該套協(xié)議到工商機關(guān)辦理過戶手續(xù)時受到限制。為向工商機關(guān)辦理過戶手續(xù)，各方就未質(zhì)押的部分27.17%股權(quán)又簽訂了一整套協(xié)議，包括《借款協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)回購協(xié)議》，并進行了工商登記。在目標公司經(jīng)營困難時，某投資公司就以在工商機關(guān)登記的協(xié)議中《借款合同》未履行，《股權(quán)回購協(xié)議》未履行，實際股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給投資控股集團為由，訴至法院，請求某投資控股集團支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，所謂股權(quán)讓與擔(dān)保應(yīng)為非典型性的擔(dān)保形式，債務(wù)人或者第三人與債權(quán)人訂立合同，約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至債權(quán)人名下，債務(wù)人到期清償債務(wù)，債權(quán)人將該股權(quán)返還給債務(wù)人或第三人，債務(wù)人到期沒有清償債務(wù)，債權(quán)人可以對股權(quán)拍賣、變賣、折價償還債權(quán)。具體到本案，債務(wù)人應(yīng)系本案第三人某化工公司，債權(quán)人系某投資控股集團，某投資公司系擔(dān)保人，某投資公司與某投資控股集團雖然簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但雙方的真實意思表示應(yīng)為讓與擔(dān)保，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓。法院認為，某投資公司主張本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，要求某投資控股集團支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及賠償損失的訴訟請求不成立，應(yīng)予駁回。

【典型意義】

讓與擔(dān)保系新型的、非典型的擔(dān)保形式，為公司的融資提供了新的便利，同時也帶來了風(fēng)險。以股權(quán)質(zhì)押進行的讓與擔(dān)保含有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，更容易引起歧義和糾紛。本案中，某投資控股集團設(shè)計了非常完美的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)回購協(xié)議》《借款協(xié)議》等，也均履行了股東會、董事會的批準、優(yōu)先權(quán)的放棄等決議。因為有部分股權(quán)存在質(zhì)押，為辦理工商機關(guān)的變更登記，設(shè)計了兩套協(xié)議，但未明確應(yīng)以哪套協(xié)議為準，留下了漏洞，形成了訴訟。

案例十：

公司解散糾紛

【案情簡介】

唐某持有貿(mào)易集團30%的股權(quán)，另外兩位股東江某、張某分別持有45%和25%股權(quán)。江某兼任法定代表人。自2017年10月份開始再未有實質(zhì)業(yè)務(wù)發(fā)生，無營業(yè)收入。唐某與另外兩名股東對公司發(fā)展意見不一致。后唐某提起解散公司訴訟。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認為，第一，該公司并不存在無法召開股東會或者股東大會的情形；第二，表決時都能按照公司法規(guī)定或者公司章程約定達到股東表決的比例（滿足三分之二或者二分之一以上的要求）；第三，三名股東同時兼任董事，雖然董事存在長期沖突，但是沖突可以通過股東會決議作出決定；第四，關(guān)于公司是否存在經(jīng)營管理困難，唐某主張公司現(xiàn)有資產(chǎn)即使有50萬元，也遠遠少于2017年10月公司賬上的180萬元等財產(chǎn)，據(jù)此主張經(jīng)營管理困難。法院認為，僅憑公司賬面資產(chǎn)發(fā)生減少，不能得出經(jīng)營管理困難的結(jié)論。即使資產(chǎn)發(fā)生減少，也不代表公司未來經(jīng)營就一定繼續(xù)惡化，公司存續(xù)會使股東利益遭受重大損失。另外，股東會決議與少數(shù)股東意見不一致，與法定的無法召開股東會、無法形成決議的情形并不是同一概念，也并不符合公司法規(guī)定的解散條件。法院判決駁回唐某的訴訟請求。

【典型意義】

股東請求司法解散公司，應(yīng)當符合公司法關(guān)于“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的情形。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第1條，具體包括：1.公司連續(xù)兩年無法召開股東會或者股東大會；2.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或股東大會決議；3.公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決；4.其他情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

青島財經(jīng)日報/首頁新聞  記者  劉瑞東  通訊員  何文婕  呂佼