證監(jiān)會5月16日發(fā)布境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引，以規(guī)范境內上市公司境外發(fā)行可轉換為境內基礎股份的存托憑證（簡稱“全球存托憑證”或GDR）行為。指引明確了境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證的申請程序，以及規(guī)則適用、材料要求、實施安排等。

證監(jiān)會表示，支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運作水平較高的境內上市公司，通過境外發(fā)行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領域，滿足海外布局、業(yè)務發(fā)展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進規(guī)范健康發(fā)展。

明確申請程序和規(guī)則適用

指引明確了境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證的申請程序，以及發(fā)行承銷等規(guī)則適用情形。

申請程序方面，根據(jù)該指引，境內上市公司境外首次發(fā)行全球存托憑證，應在境外提交發(fā)行上市申請后3個工作日內向中國證監(jiān)會備案。境內上市公司在境外提交發(fā)行上市申請前，應由保薦人向境內證券交易所提交新增基礎股份發(fā)行的注冊申請，境內證券交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序出具審核意見，并報中國證監(jiān)會注冊。中國證監(jiān)會可合并辦理注冊及備案。境內上市公司在同一境外市場再次發(fā)行全球存托憑證，新增基礎股份發(fā)行注冊程序與首次境外發(fā)行全球存托憑證相同；境外發(fā)行完成后應當在3個工作日內向中國證監(jiān)會備案。

發(fā)行與承銷方面，境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證涉及的發(fā)行定價、跨境轉換期限、鎖定期等，應當符合《境內外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》的相關規(guī)定。指引還明確了募集文件、發(fā)行情況報告等相關材料要求，要求披露跨境轉換限制期滿后全球存托憑證轉換為A股基礎股票對發(fā)行人A股股價影響等。

此外，指引還明確，3月31日前，境內上市公司已在境外提交全球存托憑證發(fā)行申請，但未獲證監(jiān)會核準的，應履行基礎股份發(fā)行注冊及境外發(fā)行上市備案程序，可合理安排提交注冊申請及備案材料的時點；境內上市公司境外發(fā)行全球存托憑證相關議案已經(jīng)股東大會審議通過的，無需重新提交股東大會審議。

拓寬境外上市融資渠道

自2022年2月互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務新規(guī)落地以來，GDR發(fā)行明顯加快。

有機構統(tǒng)計，新規(guī)落地至今，已有14家企業(yè)成功發(fā)行GDR，募資總額50.37億美元，平均每家募資3.6億美元。另據(jù)不完全統(tǒng)計，有近40家公司正在推進GDR發(fā)行。

機構認為，GDR既為中國企業(yè)“出?！碧峁┝诵侣窂?，也為境外投資者打開了參與境內資本市場的新窗口。

中信證券分析，與港股IPO、A股定增等融資渠道相比，GDR在發(fā)行定價、審核周期、交易限制、發(fā)行間隔等方面有著獨特優(yōu)勢。從2022年已發(fā)行或擬發(fā)行GDR的案例來看，發(fā)行公司正從內向傳統(tǒng)行業(yè)往外向成長制造業(yè)轉變。

證監(jiān)會此前表示，將立足服務構建新發(fā)展格局和推動高質量發(fā)展，會同相關部門繼續(xù)推動互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務機制優(yōu)化完善，拓寬境外上市融資渠道，提升跨境證券投資便利化水平，支持符合條件的中資金融機構“走出去”參與全球市場，更好服務境內企業(yè)利用國內國際“兩個市場、兩種資源”。滬深交易所也表示，將繼續(xù)穩(wěn)妥推進互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務擴大實施，持續(xù)推動上市公司赴境外發(fā)行GDR。

來源：中國證券報

責任編輯：李頡