證監(jiān)會推出減持“新規(guī)”后，市場亟待細(xì)則落地。

9月26日，滬深交易所發(fā)布相關(guān)通知，對減持新規(guī)中的部分約束條件進(jìn)行了明確。

證監(jiān)會8月27日對股份減持提出的要求顯示：不允許破發(fā)、破凈或者分紅未達(dá)標(biāo)的公司控股股東、實(shí)際控制人減持股份。

要求發(fā)布后，多家上市公司公告了提前終止減持計(jì)劃事宜。以滬市為例，35家公司的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等提前終止減持計(jì)劃，18家公司的“關(guān)鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份。

同時(shí)，市場也通過各種渠道提出如何判斷相關(guān)條件、限制何種方式減持等系列執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的問題。為此，滬深交易所做了系統(tǒng)性的深入研究，以細(xì)化相關(guān)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。

滬深交易所此次發(fā)布的通知明確了破發(fā)、破凈或者分紅不達(dá)標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)，明確二級市場減持的范圍，明確預(yù)披露時(shí)判斷是否符合條件等，回應(yīng)了市場關(guān)切。

連續(xù)20日不能破發(fā)、破凈才能減持

眾所周知，破發(fā)是股價(jià)低于首發(fā)時(shí)的發(fā)行價(jià)。為避免人為操縱，此處破發(fā)是指減持計(jì)劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價(jià)低于首次公開發(fā)行時(shí)的股票發(fā)行價(jià)格。

也就是說，滬深交易所要求連續(xù)二十個交易日都不破發(fā)才能減持。該條適用對象是，上市公司首次公開發(fā)行時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人；發(fā)行人披露為無控股股東、實(shí)際控制人的，則適用于首次公開發(fā)行時(shí)的第一大股東及其實(shí)際控制人、一致行動人。

破凈是指股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)。通知顯示，此處所稱破凈是指，減持計(jì)劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價(jià)低于最近一個會計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末每股凈資產(chǎn)。

資深市場人士指出，“為提升判斷的準(zhǔn)確性和及時(shí)性，（破凈情形）設(shè)定了兩個比較基準(zhǔn)點(diǎn)，即最近一期財(cái)報(bào)和最近一年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)，只有都不破凈才能減持。與破發(fā)相同，也選取了二十個交易日，都不破凈才能減持?！?/p>

此外，為保障價(jià)格的可比性，破發(fā)、破凈都采用了向后復(fù)權(quán)的計(jì)算方式。

該市場人士表示，“本次通知嚴(yán)格認(rèn)定不得減持的情形。比如，對于破發(fā)、破凈，不是簡單以某一天不破發(fā)、不破凈作為可以減持的條件，而是要求連續(xù)二十個交易日都不破發(fā)、不破凈，這可以避免控股股東、實(shí)際控制人操縱股價(jià)配合減持?！?/p>

剔除凈利為負(fù)的會計(jì)年度

分紅不達(dá)標(biāo)則包括兩類情形：一種是三年都沒有分紅；一種是三年分紅累計(jì)的金額沒有達(dá)到三年年均凈利潤的30%。判斷的年度是披露了經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的會計(jì)年度。值得注意的是，凈利潤為負(fù)的會計(jì)年度不計(jì)算在內(nèi)。

對于分紅是否達(dá)標(biāo)的計(jì)算，也存在一些特殊情況。例如，連續(xù)三年虧損但由于累計(jì)未分配利潤為正而分配利潤的情況，如果按照自然的算法，三年年均凈利潤為負(fù)數(shù)，少量分紅即可達(dá)標(biāo)。

再如，最近三年中其中一年或者兩年盈利，其余年度虧損且虧損金額巨大，導(dǎo)致最近三年年均凈利潤為負(fù)數(shù)，按照自然的算法，可能少量分紅也可達(dá)標(biāo)。

為避免此類情況出現(xiàn)，本次規(guī)定在計(jì)算口徑上把虧損年度剔除，只算盈利年度的分紅金額和年均凈利潤。按此標(biāo)準(zhǔn)，如最近三年均為虧損則沒有可以計(jì)算的年度，無法達(dá)標(biāo)，不得減持；如果最近三年累計(jì)凈利潤為負(fù)，則把虧損年度剔除，剩余盈利年度，分紅達(dá)到30%的才可以減持。

在業(yè)內(nèi)人士看來，實(shí)際上，剔除計(jì)算的方法標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格，基本實(shí)現(xiàn)了虧損公司控股股東、實(shí)際控制人不得減持的效果。

大宗交易納入二級市場減持范圍

滬深交易所指出，按照一般理解，二級市場是指集中競價(jià)交易和大宗交易。如果其他減持方式是通過上述兩種方式實(shí)現(xiàn)或者與其類似的，也應(yīng)參照相同的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

本次通知還增加了大宗交易預(yù)披露要求。目前的減持細(xì)則，未強(qiáng)制要求大股東在大宗交易減持前預(yù)先披露，為了防范控股股東、實(shí)際控制人在不符合條件的情況下通過大宗交易減持股份，本次新增了大宗交易的預(yù)披露義務(wù)，要求其參照集中競價(jià)的規(guī)定提前15個交易日預(yù)披露，并做好事中事后披露。

分析人士認(rèn)為，“此舉進(jìn)一步提高了減持的透明度，便于中小投資者了解控股股東、實(shí)際控制人的減持安排。”

在披露要求上，在減持啟動階段即預(yù)先披露減持計(jì)劃時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)判斷是否觸及不得減持的條件，如果觸及則不能披露；如果符合減持的條件，則可以披露減持計(jì)劃。

加強(qiáng)違規(guī)監(jiān)管力度

如果相關(guān)主體違反相關(guān)規(guī)定將會如何處理？

據(jù)悉，交易所可以根據(jù)其規(guī)則采取自律措施，包括自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分、限制交易等。證監(jiān)會可以根據(jù)《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》給予行政處罰或者采取監(jiān)管措施。

從以往的案例看，交易所對情節(jié)嚴(yán)重的違規(guī)行為采取了紀(jì)律處分、限制交易的措施。證監(jiān)會也重罰重處，如上海瀛翊違反預(yù)披露要求減持藥明康德股票，被處以2億元的罰款；于范易等違規(guī)減持我樂家居股票，被沒收違法所得并嚴(yán)處3000多萬的罰款；深交所在西測測試股東公告違規(guī)減持當(dāng)天即給予通報(bào)批評紀(jì)律處分，公司股東承諾回購超額減持的股份并上繳違規(guī)收益，相關(guān)措施已完成。

此外，近期發(fā)生的案例中違規(guī)減持方都購回了違規(guī)減持部分的股票，預(yù)計(jì)回購股票也將成為對違規(guī)者實(shí)施懲戒的重要措施之一，決不允許違法者因違規(guī)行為而獲益。

后續(xù)，上交所將進(jìn)一步加強(qiáng)減持行為監(jiān)管力度：一是提高減持信息披露透明度，對于減持預(yù)披露公告，要求充分說明是否符合減持條件。二是加強(qiáng)減持行為監(jiān)控，強(qiáng)化交易監(jiān)管，及時(shí)發(fā)現(xiàn)違規(guī)減持行為。三是做好規(guī)則咨詢與政策解讀工作，指導(dǎo)上市公司把好股東減持信息披露第一道合規(guī)關(guān)；四是及時(shí)采取監(jiān)管措施，對于涉嫌違規(guī)的情形，第一時(shí)間采取發(fā)函問詢、電話提醒等措施，查實(shí)涉及違規(guī)的，從快從嚴(yán)實(shí)施紀(jì)律處分。

深交所表示，也將進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管工作：一是完善減持信息披露監(jiān)管，對于減持預(yù)披露公告，要求充分說明是否符合減持條件。二是完善減持監(jiān)控系統(tǒng)功能，強(qiáng)化交易監(jiān)管，及時(shí)發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為。三是及時(shí)采取監(jiān)管措施，對于涉嫌違規(guī)的情形，第一時(shí)間采取發(fā)函問詢、電話提醒等措施，查實(shí)涉及違規(guī)的，從快從嚴(yán)實(shí)施紀(jì)律處分，“打早打小打疼”違規(guī)減持行為。

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 張賽男

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