中國民辦高等教育龍頭企業(yè)希教國際（此前為希望教育）日前面臨清盤風(fēng)險，4月14日，該事件又有新進(jìn)展。

希教國際在其4月14日的公告針對清盤呈請進(jìn)行回應(yīng)。公告指出，希教國際財務(wù)狀況及運營并無重大不利影響，管理層將致力于確保學(xué)校繼續(xù)運營。希教國際截至2023年8月31日持有的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為專為學(xué)校而設(shè)的經(jīng)營資金，并須受法規(guī)及限制所限，即該等資金僅可用于營運該等學(xué)校。

公告還指出，希教國際已聘請專業(yè)財務(wù)顧問評估公司財務(wù)表現(xiàn)，并協(xié)助與呈請人進(jìn)行措施。同時公司已就償付相關(guān)債券制定初步計劃，計劃包括但不限于尋求潛在投資人參與集資以獲取運營資金償還或是再融資相關(guān)債券；物色潛在投資人為呈請人相關(guān)債券再融資；就債務(wù)重組計劃與呈請人聯(lián)絡(luò)，包括修訂債券期限及票面利率等條款。

不過，債券持有人特別團(tuán)體在4月15日回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獨家查詢時表示，“自3月14日至今，公司并沒有直接或間接與持有人團(tuán)體進(jìn)一步溝通。持有人團(tuán)體將考慮就4月14日的公告作出進(jìn)一步回應(yīng)”。

因希教國際未能償還一筆3.24億美元的可轉(zhuǎn)債，3月27日，一個持有希教國際所擔(dān)保離岸可轉(zhuǎn)換債券49.1%權(quán)益的債券持有人特別團(tuán)體，指示可轉(zhuǎn)債受托人紐約梅隆銀行倫敦分行向香港法院提交了針對希教國際的清盤申請書。香港法院將在2024年6月19日就清盤呈請舉行首次聆訊。

記者通過港交所公告以及該債權(quán)人團(tuán)體所提供的信息，制作了一張希教國際違約前后所發(fā)生情況的時間表，以便更為直觀地了解目前所發(fā)生的情況。

三大疑點

在整個可轉(zhuǎn)換債券違約事件中，發(fā)生了一系列不尋常的情況，引發(fā)了眾多疑問。

其一是作為希教國際實控人的汪輝武從1月16日開始到3月可轉(zhuǎn)債正式違約之前連續(xù)增持希教國際股票，總共增持約1.6億股，其持股比例增加至20.61%，估算其本次投入約為4800萬港元。

明知違約消息會打擊市場信心導(dǎo)致股價下跌，又為何在暴跌前出手增持？一位港股資深投資者對記者表示，本次不同尋常的增持可能是實控人為了穩(wěn)定市場信心，也有可能是提前吸納籌碼，等到未來可以償還債務(wù)的利好兌現(xiàn)之后再將收購的股票賣出，賺取利潤。不過他也表示，增持也可能有其他原因，除非有實質(zhì)性的證據(jù)，否則難以判斷。

另一方面，也有投資人在該股票的交流論壇中提及，汪輝武增持希教國際股份，是因其與私人銀行的抵押貸款由于股票跌至平倉線被強(qiáng)迫賣出，這違反其與王德根等其他實控人的一致行動人協(xié)議，因此買入。

除了在違約前增持之外，前述債權(quán)人團(tuán)體在公告中也提出了他們的質(zhì)疑。根據(jù)債權(quán)人團(tuán)體公告，在面臨3月份的可轉(zhuǎn)債還款壓力下，公司在2024年1月向渣打銀行牽頭的銀團(tuán)自愿償還了一筆價值6.2 億港元（8000 萬美元）的離岸貸款，比貸款到期日2025年6月提前了18個月。

希教國際證實資金來自境內(nèi)，但聲稱在此期間有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，導(dǎo)致公司無法經(jīng)此途徑償還可轉(zhuǎn)換債券。

但債權(quán)人團(tuán)體對此回應(yīng)表示，持有人特別團(tuán)體要求希教國際提供其與在岸監(jiān)管機(jī)構(gòu)和部委進(jìn)行溝通的詳細(xì)情況，以解釋為何公司不能將在岸現(xiàn)金用于償還離岸可轉(zhuǎn)債。但公司無法提供這些信息，只是提到了一般性的政策文件；而這些文件并不是為了阻止公司償還債務(wù)，中國教育集團(tuán)等其他同業(yè)有能力償還其所有離岸債務(wù)就是證明。

一邊是提前償還長期債務(wù)，一邊卻對即將到期的債務(wù) “冷處理”，這與其所述的公司“資金困難”顯然矛盾。不免讓債權(quán)人有所疑慮。

該債權(quán)人特別團(tuán)體的幾位債權(quán)人與21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者進(jìn)行了溝通。其中一位債權(quán)人（以下用債權(quán)人指代此次溝通中的某一債權(quán)人）指出，汪輝武在3月14日與債權(quán)人見面時所吐露的一些說法，讓其感受到汪輝武有一種“賭徒”的心態(tài)。汪輝武在與債權(quán)人商議時曾說過“清盤官司也不是很大，不用請律師，浪費錢”；“我愿賭服輸”等原話。

前述債權(quán)人特別團(tuán)體在其公告中還指出，在公司面臨違約風(fēng)險前的管理團(tuán)隊變動也令人困惑。2024年1月5日，希教國際集團(tuán)發(fā)布公告，稱董事長兼非執(zhí)行董事賀勝利辭任，由張兵接任。而張兵是王德根的妻弟，王德根則是華西希望總裁、希教國際的前董事及實控人之一。

債權(quán)人指出，其對希教國際的人事變動并不樂觀。他指出，新董事長張兵缺乏教育領(lǐng)域管理背景；而前任董事長賀勝利則是高教行業(yè)的老兵，有豐富的高校管理經(jīng)驗，其任職僅兩年時間就主動辭職，令人擔(dān)憂。

另一方面，債權(quán)人特別團(tuán)體指出，希教國際大股東華西希望集團(tuán)為公司的在岸融資活動提供了直接和間接的支持。市場普遍將希望教育歸為“希望系”公司。但希望教育在2024年2月，可轉(zhuǎn)債違約前一個月，由希望教育集團(tuán)更名為希教國際。

債權(quán)人指出，在其看來，更名以及領(lǐng)導(dǎo)層的更換都是在提前籌劃違約的結(jié)果，目的是將其與母公司華西希望切割。

記者近日曾多次聯(lián)系希教國際相關(guān)人士，但均未得到回復(fù)。

清盤可能性幾何？

債權(quán)人特別團(tuán)體在3月5日向希教國際送達(dá)催款通知及法定追索通知后，于3月27日提交清盤呈請書。

植德律師事務(wù)所香港聯(lián)營所執(zhí)業(yè)律師于濱源對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，債權(quán)人提交清盤呈請不必然導(dǎo)致清盤令的頒布，期間仍涉及較多程序，且變數(shù)較大。

于濱源指出，向香港法院提出清盤呈請，常見較為直接的路徑是首先向有關(guān)公司發(fā)出法定要求償債書 。根據(jù)香港法律，公司忽略償付10,000港元或以上已到期債項便可能被視為“無能力償付債項”；在法定要求償債書送達(dá)21天之后，如果公司仍未償還債務(wù)或向債權(quán)人作出合理滿意的了結(jié)，那么債權(quán)人可以向法庭提交清盤呈請。法院會指定聆訊呈請的時間及地點，但視乎債務(wù)人是否提出反對等因素，也可能會出現(xiàn)聆訊拖后的情況。 假設(shè)法庭經(jīng)其裁量后頒布清盤令，法院亦將委任清盤人，之后清盤人開始調(diào)查公司事務(wù)，管理及處置公司資產(chǎn)。類似的情況在近些年地產(chǎn)公司碰到的債務(wù)危機(jī)中屢見不鮮。

于濱源進(jìn)一步表示，公司真正清盤未必符合債權(quán)人最佳利益。在類似的案例中，清盤呈請更多時候是作為債權(quán)人的一種施壓方式，促使公司與債權(quán)人達(dá)成還款安排，債權(quán)人與公司之間仍有博弈空間。即使涉及委任臨時清盤人這一步，公司與債權(quán)人仍有機(jī)會通過債權(quán)人計劃等方式實現(xiàn)重組安排。

于濱源指出，較多公司在被提出清盤呈請之后，會與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，在法院頒布清盤令前撤回呈請。 以康大食品為例，康大食品在2023年10月20日接獲清盤呈請后，與債權(quán)人進(jìn)行談判，最終在12月22日與呈請人香港?？赜喠⑦€款契據(jù)后，香港海控便同意撤回呈請，并在2023年12月27日的聆訊獲得香港高等法院的批準(zhǔn)。 

于濱源指出，雖然上市公司在債權(quán)人提出清盤呈請之后，仍能與債權(quán)人協(xié)商償還債務(wù)，但清盤聆訊對于上市公司商業(yè)信譽(yù)以及之后的融資都會造成一定影響。

債權(quán)人在與記者的溝通中也表示，如果希教國際推出適合的債務(wù)重組方案，雙方仍有繼續(xù)談判的可能，不過這取決于公司的態(tài)度以及相關(guān)方案的吸引力。

北京植德律師事務(wù)所困境重組部合伙人孟繼儒律師對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，雖然目前公司所面臨的情況較清盤處理仍相距甚遠(yuǎn)，但即便公司真的進(jìn)入清盤程序，未必需要關(guān)閉內(nèi)地及海外學(xué)校，通過一定的交易安排仍有可能保留學(xué)校的繼續(xù)運營，例如可考慮成立新的SPV（特殊目的公司），把學(xué)校作為資產(chǎn)剝離到新的SPV，以所得價款清償債務(wù)。

他同時也指出，內(nèi)地法律明確規(guī)定不得以學(xué)校教學(xué)設(shè)施提供擔(dān)保，因此學(xué)校財產(chǎn)被列入有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)繼而被債權(quán)人優(yōu)先受償?shù)目赡苄圆⒉桓撸患幢阌袀鶛?quán)人希望就內(nèi)地財產(chǎn)主張權(quán)利，也需要由香港清盤人按照《最高人民法院關(guān)于開展認(rèn)可和協(xié)助香港特別行政區(qū)破產(chǎn)程序試點工作的意見》先向內(nèi)地法院申請認(rèn)可和協(xié)助香港破產(chǎn)程序，但該意見明確規(guī)定，申請認(rèn)可和協(xié)助的前提是“債務(wù)人在內(nèi)地的主要財產(chǎn)位于試點地區(qū)（注：指上海市、廈門市、深圳市）、在試點地區(qū)存在營業(yè)地或者在試點地區(qū)設(shè)有代表機(jī)構(gòu)的”，同時要求先清償在內(nèi)地的應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償?shù)膫鶆?wù)，之后再依據(jù)香港清盤程序平等分配和清償，因此內(nèi)地學(xué)校財產(chǎn)能夠與香港清盤程序形成一定的“隔離”。

債務(wù)違約存爭議

希教國際曾在3月4日發(fā)布的聲明，稱其因受外圍環(huán)境及財務(wù)狀況影響，無法償還債權(quán)人選擇贖回的3.15億美元可轉(zhuǎn)債款項。

但該債權(quán)人特別團(tuán)體卻認(rèn)為并非公司無力償還債務(wù)，公司所述無法償還債務(wù)的理由并不成立。該團(tuán)體在其聲明中指出，希教國際始終未能與債券持有人有實質(zhì)性接觸，希教國際公司狀況良好，完全有能力以負(fù)責(zé)任的方式償還債務(wù)，此次違約是希教國際故意逃避債務(wù)。

該債權(quán)人特別團(tuán)體認(rèn)為希教集團(tuán)蓄意違約，主要認(rèn)為希教集團(tuán)未與債權(quán)人展開實質(zhì)性溝通，同時其在公告中所作出聲明存在誤導(dǎo)性。

債權(quán)人表示，直至2023年10月（違約4個月前），都曾有債權(quán)人曾向希教國際提出過再融資建議，通過認(rèn)購發(fā)行新的1億美元可轉(zhuǎn)債為公司提供資金，讓其可以通過新的融資在二級市場折價回購相關(guān)可轉(zhuǎn)債，但遭到拒絕。希教國際在當(dāng)時提出，公司并不存在困難，且有多種較新的融資方案利率成本更低的融資方式。

希教國際在2023年11月30日發(fā)布的2023年業(yè)績公告上指出：“經(jīng)考慮上述未動用銀行及其他融資以及本集團(tuán)經(jīng)營產(chǎn)生之現(xiàn)金流入，董事信納本集團(tuán)有能力于可見未來財務(wù)責(zé)任到期時全面履行其財務(wù)責(zé)任。”

但在其年度業(yè)績發(fā)布會上，希教國際負(fù)責(zé)人對此的回應(yīng)卻變得模棱兩可。在2023年12月1日的業(yè)績發(fā)布會上，在被問及能否于2024年3月2日履行債券贖回義務(wù)時，希教國際副總裁兼聯(lián)席公司秘書黃忠財償債態(tài)度并不明朗，但表示“保證會平穩(wěn)落地”。

債權(quán)人特別團(tuán)體于2024年1月10日向公司發(fā)函，表明債權(quán)人特別團(tuán)體的身份以及訴求。

一位債權(quán)人對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，在其經(jīng)手的案例中，如果是實際財務(wù)遇到困難的公司，通常會至少提前半年組建團(tuán)隊與債權(quán)人溝通。但直到3月14日，希教國際才第一次與債權(quán)人團(tuán)體進(jìn)行線下會議，距離債權(quán)人一月份發(fā)函已經(jīng)過去了兩個多月。但在此次會議上，沒有提出任何實質(zhì)性進(jìn)展。

該債權(quán)人指出，在那次與債權(quán)人進(jìn)行的線下會議中，希教國際并沒有提出任何可行的方案，而是向債權(quán)人表態(tài)，其還款困難需要延期，或讓債權(quán)人考慮轉(zhuǎn)股。但沒有任何細(xì)節(jié)內(nèi)容，包括需要延期多少時間、轉(zhuǎn)股方案等等。該債權(quán)人認(rèn)為，“這次會議完全沒有任何實質(zhì)方案提出，沒有解決問題的誠意，而像是就起違約行為的通知或命令，令人無法接受。” 除此次線下會議外，公司再未與債權(quán)人進(jìn)行任何溝通。

除了公司態(tài)度問題，該債權(quán)人特別團(tuán)體也認(rèn)為，目前公司現(xiàn)金及銀行結(jié)余總額足以償還債券的未償本金總額。該債權(quán)人特別團(tuán)體在其公告中指出，除公司賬面上近30億元人民幣的現(xiàn)金外，在2023年第四季度按季收取約10億元人民幣的學(xué)費后，公司的流動性會進(jìn)一步得到提升，這將為公司提供充足的流動資金以履行贖回義務(wù)。

同時，公司在年報中曾表示，“本集團(tuán)已取得足夠授信用于償還到期債券”。其中提及“未動用銀行及其他融資以及本集團(tuán)經(jīng)營產(chǎn)生之現(xiàn)金流入”，包括中國內(nèi)地持牌銀行提供的11.88億元人民幣未提取銀行融資，以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)發(fā)行的最高1.25億美元海外債務(wù)和最高9.7億元人民幣的資產(chǎn)支持票據(jù)，上述各項均可以為公司履行贖回義務(wù)提供充足的流動資金。

債權(quán)人表示，本次違約事件并非僅對希教國際產(chǎn)生影響，更有可能波及多個同類型的高教上市公司，影響其他發(fā)行人的融資。同時，作為教育行業(yè)公司，相關(guān)的債務(wù)糾紛還有可能影響學(xué)校學(xué)生的教育問題。

債券持有人特別團(tuán)體在公告中指出，在送達(dá)清盤呈請書之后，持有人特別團(tuán)體將聯(lián)系相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和部委，傳達(dá)希教國際對違約事件責(zé)任歸屬的說法，并對公司管理團(tuán)隊的行為進(jìn)行曝光，衡量其是否適合管理教育機(jī)構(gòu)。

高速擴(kuò)張背后的償債挑戰(zhàn)

在2018年上市之后，希教國際便開始了高速擴(kuò)張之路。從2018年上市到2024年，希教國際共增加了15所學(xué)校，學(xué)?？倲?shù)達(dá)到24所，其中有三所院校為海外院校，分別來自馬來西亞、泰國以及匈牙利。據(jù)21記者調(diào)查了解，希望集團(tuán)收購這些海外院校其中一個考慮是為推動其留學(xué)教育發(fā)展。

公司財報顯示，2023—2024學(xué)年，希教國際招生首次突破10萬人，在校生創(chuàng)歷史新高，突破29萬人。其營業(yè)總收入也從2019年的13.31億元快速增長到2023年的35.82億元人民幣，其毛利率保持在45%以上。

但在高速擴(kuò)張的背后，希教集團(tuán)存在不小的“后遺癥”，面對的債務(wù)壓力不斷增長。

翻閱希教國際財報可知，其流動負(fù)債自2019年起迅速攀升，達(dá)到94.11億元。其流動負(fù)債主要由可轉(zhuǎn)債21.8億元、應(yīng)付款項以及應(yīng)計費用28.3億元、銀行及其他借款16.4億元，以及合約負(fù)債21.2億元組成。除去以遞延收入為主的合約負(fù)債之外，仍有72.91億元。但其流動資產(chǎn)僅為41億元，其中現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為28億元、分類作出售之資產(chǎn)3.9億元，以及預(yù)付款項及其他應(yīng)收款項6.69億元。

希教國際在凈流動負(fù)債持續(xù)經(jīng)營中闡明，因1至5年內(nèi)可提取銀行融資額尚有11.88億元，境外債及境內(nèi)資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）獲批授信額度合計有18.67億元，加上預(yù)期向?qū)W生收取的與教育服務(wù)相關(guān)的現(xiàn)金流，董事會認(rèn)為有能力于未來履行財務(wù)責(zé)任 。但從公開資料來看，直到該筆可轉(zhuǎn)債正式違約，希教國際都并沒有發(fā)行相關(guān)債務(wù)以支持即將違約的可轉(zhuǎn)債。

中國誠信（亞太）信用評級有限公司分析師左豐銘對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，盡管海外中資美債市場2023年整體低迷，但其主要受地產(chǎn)債以及城投債影響，公司債券發(fā)行雖然也受到一定影響，但相對而言還是較為活躍。不過他同時也表示，中資美債自2022年美國開啟加息周期之后，整體發(fā)債成本大幅提升，這可能會影響企業(yè)發(fā)行債券意愿。

根據(jù)中國誠信（亞太）信用評級有限公司的報告，2023年全年中資境外債新發(fā)行額下降，凈融資額連續(xù)兩年錄得負(fù)值。2023年中資美債新發(fā)行量明顯低于2022加息周期前的水平。同時，產(chǎn)業(yè)類新發(fā)行債券金額于2023年大幅下跌，發(fā)行金額大幅減少64.8%至44.6億美元。而對于ABN市場，根據(jù)中國農(nóng)業(yè)銀行投資銀行的報告，2023年全年發(fā)行ABN項目發(fā)行數(shù)量以及規(guī)模同比下降13.71%以及31.45%

事實上，為了應(yīng)對公司債務(wù)壓力，希教國際已經(jīng)開始出售一些相關(guān)資產(chǎn)。1月31日，希望教育以5億元人民幣出售目標(biāo)公司江西昌振實業(yè)有限公司及南昌大學(xué)共青學(xué)院后勤服務(wù)有限公司100%股權(quán)。根據(jù)希教國際公告，此次出售旨在籌集資金、緩解辦學(xué)投入壓力，“滿足現(xiàn)有院校基本辦學(xué)、院校改擴(kuò)建以及推動營利性選擇等需求”。

盡管已經(jīng)開始出售相關(guān)項目，但變賣高校資產(chǎn)也并非易事。

一位曾有意投資高教行業(yè)的投資人對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，其經(jīng)過調(diào)研后發(fā)現(xiàn)，盡管高教行業(yè)利潤率高，但該行業(yè)資產(chǎn)過重，屬于中長期投資。但考慮到適齡兒童入學(xué)數(shù)量長期將呈現(xiàn)下降趨勢，高校教育行業(yè)會出現(xiàn)資源過剩，同時民辦高校辦學(xué)質(zhì)量良莠不齊，不同項目之間差距較大。如果希望教育要出售相關(guān)項目，相信變現(xiàn)需要較長時間。

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道

責(zé)任編輯：王海山